Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2014 г. N Ф08-890/14 по делу N А32-18319/2013

г. Краснодар

07 марта 2014 г.

Дело N А32-18319/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Стыровой Елены Николаевны - Стырова В.Д. (доверенность от 29.05.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" - Гильштейна С.В. (доверенность от 17.01.2014), в отсутствие ответчика - генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" Короткина Владимира Михайловича (ИНН 2329018598, ОГРН 1042316357192), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-18319/2013, установил следующее.

Стырова Е.Н. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (далее - общество) и генеральному директору общества Короткину В.М. со следующими требованиями:

- возложить на общество обязанность представить истцу все документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иные документы о финансово-хозяйственной деятельности, сделках, имуществе и обязательствах общества в заверенных копиях с возмещением Стыровой Е.Н. затрат на их изготовление, предоставить беспрепятственный доступ к ним по месту нахождения общества;

- возложить на общество обязанность представить индивидуальному аудитору Цорионовой Е.В. все документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иные документы о финансово-хозяйственной деятельности, сделках, имуществе и обязательствах общества в заверенных копиях с возмещением Стыровой Е.Н. затрат на их изготовление, копию электронной базы (копию информации, содержащейся в компьютерной программе) программы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2010 по 01.04.2013;

- признать незаконными действия генерального директора общества Короткина В.М., выразившиеся в отказе в представлении и в уклонении от представления участнику общества Стыровой Е.Н. и аудитору Цорионовой Е.В. информации и документов для получения информации о деятельности общества, стоимости чистых активов общества и для проведения аудиторкой проверки общества с 19.03.2013.

Определением о принятии искового заявления к производству от 11.06.2013 суд первой инстанции предложил истцу конкретизировать перечень запрашиваемых документов.

30 июля 2013 года истец представил в материалы дела дополнение к исковому заявлению, в котором конкретизировал перечень запрашиваемых документов.

Стырова Е.Н. уточнила исковые требования и просила обязать общество предоставить следующие документы:

1) бухгалтерский баланс общества на 31.08.2013;

2) бухгалтерскую справку о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на 31.08.2013 с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту, с указанием основания возникновения задолженности;

3) документы, подтверждающие размеры взносов, финансовых вложений общества в иные организации, а также прочие, включая отложенные, обязательства перед обществом третьих лиц по состоянию на 31.08.2013;

- финансовые вложения общества в дочернее предприятие - ООО "Патриот" (бухгалтерский баланс ООО "Патриот" на 31.08.2013);

- сумму кооперативных выплат, начисленных, но не выплаченных обществу, и сумму дивидендов, начисленных обществом в сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив кукурузокалибровочный завод "Кубань" (далее - кооператив) и трансформированных кооперативом в дополнительный взнос общества в паевом фонде кооператива (копию паевой книжки общества, выданной ему как члену кооператива по состоянию на сегодняшний день, реестр членов кооператива на дату проведения общего собрания кооператива по итогам 2012 года с расшифровкой распределения чистой прибыли между членами кооператива);

- необращенные к взысканию исполнительные листы, выданные обществу в соответствии с решениями арбитражных судов и заключенными мировыми соглашениями (копии исполнительных листов, выданных обществу) либо решения арбитражных судов по не полученным обществом исполнительным листам (уточненные требования).

4) Расчет действительной стоимости доли, принадлежащей Стыровой Е.Н. в уставном капитале общества по состоянию на 31.08.2013, с подтверждением включения в нее неучтенных в бухгалтерском балансе общества взносов, вложений общества, а также обязательств перед обществом иных организаций.

Решением от 25.09.2013, оставленным без изменения постановлением от 09.12.2013, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество в течение семи рабочих дней после вступления в силу решения представить Стыровой Е.Н. следующие документы:

1) бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.08.2013;

2) бухгалтерскую справку о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на 31.08.2013 с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности;

3) расчет действительной стоимости доли Стыровой Е.Н. в уставном капитале общества по состоянию на 31.08.2013;

4) заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие размеры взносов, финансовых вложений общества в иные организации по состоянию на 31.08.2013, в том числе:

- копии документов об оплате вклада в уставный капитал ООО "Патриот" (ОГРН 1102329000180);

- копии документов, подтверждающих финансовые вложения в кооператив (ОГРН 1062329007960), - членскую книжку, документы об оплате паевых взносов, документы о размере приращенного пая по состоянию на 31.08.2013.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суды исходили из того, что лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли в своем уставном капитале, вправе требовать представления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Стырова Е.Н. является таким лицом, поскольку подала заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплатить ей действительную стоимость доли. В удовлетворении требований к генеральному директору общества суд отказал со ссылкой на то, что в случае нарушения права участника на получение документов и информации о деятельности общества надлежащим способом защиты нарушенных прав является возложение на общество обязанности представить соответствующие документы, а не обжалование действий (бездействия) исполнительного органа.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что выполнить требования истца не представлялось возможным, поскольку перечень документов и временной период, за который необходимо представить данные документы, не определены и не конкретизированы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Стырова Е.Н. являлась участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 48% (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.06.2013 (т. 1, л. д. 21), реестр членов общества от 30.12.2013 (т. 1, л. д. 105), протоколы общих собраний).

На протяжении длительного времени истец обращался к обществу с письменными и устными требованиями о представлении информации и документов для проведения аудиторской проверки.

Требования Стыровой Е.Н. о представлении документов оставлены ответчиком без исполнения.

Непредставление обществом испрашиваемых документов послужило основанием для обращения Стыровой Е.Н. в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В порядке пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 6 информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать представления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

30 августа 2013 года Стырова Е.Н. подала заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплатить ей действительную стоимость доли (т. 1, л. д. 219).

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе, и обязали представить ему надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли.

Довод общества о том, что выполнить требования истца невозможно, поскольку перечень документов и временной период, за который необходимо предоставить данные документы, не определены и не конкретизированы, надлежит отклонить.

Суды установили, что общество неоднократно получало требования истца о предоставлении документов, необходимых для расчета действительной стоимости принадлежащей ей доли ввиду принятия решения о выходе из общества. Однако общество никаких мер по предоставлению документов не принимало.Временной период, за который необходимо предоставить данные документы, установлен Законом N 14-ФЗ.

Из материалов дела не следует злоупотребление истцом своими правами. Доказательства, подтверждающие намерение исполнить либо исполнение обществом предусмотренных законом обязанностей, также отсутствуют.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А32-18319/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов