Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2013 г. N 15АП-18961/13

город Ростов-на-Дону

09 декабря 2013 г.

дело N А32-18319/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андриановой И.Б.,

при участии: от Стыровой Е.Н. - представитель Стыров Владимир Дмитриевич (доверенность от 29 мая 2013 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.)

от 25 сентября 2013 года по делу N А32-18319/2013

по иску Стыровой Елены Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр", генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" Короткину Владимиру Михайловичу,

об обязании предоставить документы, о признании незаконными действий генерального директора общества,

УСТАНОВИЛ:

Стырова Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (далее - общество), генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" Короткину Владимиру Михайловичу (далее - директор общества) об обязании предоставить истцу все документы бухгалтерского учета и отчетности, а так же иные документы о финансово-хозяйственной деятельности, сделках, имуществе и обязательствах общества в заверенных копиях с возмещением Стыровой Е.Н. затрат на их изготовление, предоставить беспрепятственный доступ к ним по месту нахождения общества; обязании предоставить индивидуальному аудитору Цорионовой Е.В. все документы бухгалтерского учета и отчетности, а так же иные документы о финансово-хозяйственной деятельности, сделках, имуществе и обязательствах общества в заверенных копиях с возмещением Стыровой Е.Н. затрат на их изготовление, и копию электронной базы (копию информации, содержащейся в компьютерной программе) программы бухгалтерского учета общества за период с 01.01.2010 по 01.04.2013; признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" Короткина В.М., выразившихся в отказе в предоставлении и в уклонении от предоставления участнику общества Стыровой Е.Н. и аудитору Цорионовой Е.В. информации и документов для получения информации о деятельности общества, стоимости чистых активов общества и для проведения аудиторской проверки общества, в период с 19.03.2013 по настоящее время.

Определением о принятии искового заявления к производству от 11.06.2013 суд первой инстанции предложил истцу конкретизировать перечень запрашиваемых документов.

30.07.2013 истцом в материалы дела представлено дополнение к исковому заявлению, в котором последний конкретизировал перечень запрашиваемых документов.

Кроме того, Стырова Елена Николаевна уточнила исковые требования и просила обязать ответчика предоставить следующие документы:

1. Бухгалтерский баланс общества на 31 августа 2013 года.

2. Бухгалтерскую справку о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на 31 августа 2013 года с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту, с указанием основания возникновения задолженности.

3. Документы, подтверждающие размеры взносов, финансовых вложений общества в иные организации, а также прочие, включая отложенные, обязательства перед обществом третьих лиц по состоянию на 31 августа 2013 года:

3.1. Финансовые вложения общества в дочернее предприятие - общество с ограниченной ответственностью "Патриот" (бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Патриот" на 31 августа 2013 года);

3.2. Сумму кооперативных выплат начисленных, но не выплаченных обществу и сумма дивидендов начисленных обществом в ССПК ККЗ "Кубань" и трансформированных кооперативом в дополнительный взнос общества в паевом фонде ССПК ККЗ "Кубань" (копия паевой книжки общества, выданной ему, как члену ССПК ККЗ "Кубань" по состоянию на сегодняшний день, реестр членов ССПК ККЗ "Кубань" на дату проведения общего собрания кооператива по итогам 2012 года с расшифровкой распределения чистой прибыли между членами кооператива);

3.3. Необращенные к взысканию исполнительные листы, выданные обществу в соответствии с решениями арбитражных судов и заключенных мировых соглашений (копии исполнительных листов, выданных обществу, либо решения арбитражных судов по неполученным обществом исполнительным листам) (с учетом уточненных требований).

4. Расчет действительной стоимости доли, принадлежащей Стыровой Елене Николаевне в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" по состоянию на 31 августа 2013 года, с подтверждением включения в нее неучтенных в бухгалтерском балансе общества взносов, вложений общества, а так же обязательств перед обществом иных организаций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 сентября 2013 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (ОГРН 1042316357192) в течение семи рабочих дней после вступления в силу решения предоставить Стыровой Елене Николаевне (Краснодарский край, Гулькевичский район, пос. Кубань) следующие документы:

1. Бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (ОГРН 1042316357192) по состоянию на 31 августа 2013 года;

2. Бухгалтерскую справку о дебиторах и кредиторах общества по состоянию на 31 августа 2013 года с выделением сумм задолженности, обязательств по каждому контрагенту с указанием основания возникновения задолженности;

3. Расчет действительной стоимости доли Стыровой Елены Николаевны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" по состоянию на 31 августа 2013 года;

4. Заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие размеры взносов, финансовых вложений общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (ОГРН 1042316357192) в иные организации по состоянию на 31 августа 2013 года, в том числе:

4.1. Копии документов об оплате вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Патриот" (ОГРН 1102329000180);

4.2. Копии документов, подтверждающих финансовые вложения общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" в Сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив кукурузокалибровочный завод "Кубань" (ОГРН 1062329007960), в том числе: членскую книжку, документы об оплате паевых взносов, документы о размере приращенного пая по состоянию на 31 августа 2013 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Судом было установлено, что в ходе рассмотрения данного дела Стырова Е.Н. подала заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" с требованием выплатить ей действительную стоимость доли, и указал, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В удовлетворении требований к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" Короткину В.М. суд отказал, указав, что в случае нарушения права участника на получение документов и информации о деятельности общества надлежащим способом защиты нарушенных прав является обязание общества предоставить соответствующие документы, а не обжалование действий (бездействий) исполнительного органа.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о злоупотреблении истцом своими правами. Список испрашиваемых документов содержал более 50 позиций, что не позволяло обществу исполнить требование истца в срок.

Кроме того, ответчик указал, что предоставил в материалы дела копии истребуемых документов, но истец не воспользовался своим правом на ознакомление с ними.

По мнению апеллянта, в связи с тем, что Стырова Е.Н. вышла из участников общества, срок для исполнения обществом требования бывшего участника о предоставлении информации составляет три месяца.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

От общества поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Учитывая указанное, дело рассмотрено в отношении общества и Короткина В.М.порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с обжалованием судебного акта в части и отсутствием возражения сторон, законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы в отношении решения, которым удовлетворены исковые требования. Представитель истца пояснил, что не оспаривает законности решения в той части, в которой истцу отказано в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Стырова Елена Николаевна являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" с долей в уставном капитале общества в размере 48%.

Как утверждает истец, на протяжении длительного времени общество, как организация, и Кроткин В.М., как должностное лицо общества, создавали препятствия для проведения аудиторской проверки общества и в доступе к информации о финансово-хозяйственной деятельности и документам общества. Письменные и устные требования истицы о предоставлении документов оставлены ответчиком без исполнения.

Неисполнение ответчиком требования истицы о предоставлении документов о деятельности общества послужило основанием для обращения Стыровой Елены Николаевны в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции руководствовался указанным разъяснением и удовлетворил исковые требования частично, указав, что перечисленных им документов достаточно для расчета действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе общество указало, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о злоупотреблении истцом своими правами, список испрашиваемых документов содержал более 50 позиций, что не позволяло обществу исполнить требование истца в срок.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что " право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества".

Заявляя вышеуказанный довод, апеллянт не конкретизировал, какие именно действия истца можно квалифицировать как злоупотребление правом, не представил доказательств совершения таких действий истцом.

Указание апеллянта о том, что список испрашиваемых сведений состоял из большого количества документов, не имеет значения, поскольку общество могло осуществлять исполнение требований истца поэтапно. В тоже время, ответчиком в материалы дела не представлено не только доказательств исполнения требований истца, но даже намерения их исполнения.

Представление копий испрашиваемых документов в судебное заседание суда первой инстанции не может расцениваться как надлежащее исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику общества информации о деятельности такого общества. Участвующий в судебном заседании представитель истца не располагал соответствующими правами. Ничто не мешало обществу выслать документы участнику посредством почтовой связи.

В случае отсутствия ресурсов для исполнения обязанности по предоставлению сведений участнику, общество могло предложить участнику изготовить копии соответствующих документов своими силами.

Из материалов дела не усматривается злоупотребление истцом своими правами. Отсутствуют также доказательства, подтверждающие намерение исполнить либо исполнение обществом предусмотренном законом обязанности.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в вышеуказанном информационном письме разъяснил, что исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец вышел из состава участников общества, что также не позволяет говорить о злоупотреблении им своими правами.

По мнению апеллянта, в связи с тем, что Стырова Е.Н. вышла из участников общества, срок для исполнения обществом требования бывшего участника о предоставлении информации составляет три месяца.

Данную позицию суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку она не подкреплена нормативно, а указанный обществом срок является неразумным.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, документально не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 сентября 2013 года по делу N А32-18319/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина М.Н. Малыхина