Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2014 г. N Ф08-1346/14 по делу N А32-16485/2013

г. Краснодар

14 марта 2014 г.

Дело N А32-16485/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399) - Ермаковой Ю.Ю. (доверенность от 22.01.2014), от ответчиков: государственного унитарного предприятия Краснодарского края "Кубань-Альянс" (ИНН 2312094270, ОГРН 1032307149456) - Нарыжнова А.Н. (доверенность от 28.11.2013), общества с ограниченной ответственностью "Лазурит-Юг" (ИНН 2630039900, ОГРН 1072649002645) - Бартош Ю.Ю. (доверенность от 12.08.2013), в отсутствие третьего лица - Министерства курортов и туризма Краснодарского края, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2013 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Чотчаев Б.Т., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А32-16485/2013, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ГУП Краснодарского края "Кубань-Альянс" (далее - предприятие) и ООО "Лазурит-Юг" (далее - общество) о признании договора аренды от 25.01.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем возложения на общество обязанности возвратить предприятию следующее имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, п. Кабардинка, ул. Революционная, 69:

- здание изолятора (литера А) общей площадью 252,2 кв. м;

- спальный корпус N 3 (литера Е) общей площадью 1077,9 кв. м;

- спальный корпус (домик деревянный щитовой; литера Цц) общей площадью 94,2 кв. м;

- летний дом для музыкантов (литера С) общей площадью 85,6 кв. м;

- домик для обслуживания персонала (литера З) общей площадью 64,3 кв. м;

- спальный корпус (бывшая столовая для сада; литера Уу1) общей площадью 91,6 кв. м;

- корпус (жилой дом с верандой деревянной; литера Щщщ1щ2) общей площадью 91,2 кв. м;

- спальный корпус N 1 на 120 мест (литера Ш) общей площадью 1057,8 кв. м;

- клуб-столовая (литера Тт1подТ) общей площадью 2226,8 кв. м;

- АТС (на территории лагеря; литера Ы) общей площадью 191,5 кв. м;

- спальный корпус N 2 на 120 мест (литера Ч) общей площадью 1078,2 кв. м;

- медпункт (изолятор; литера Иии1и2и3) общей площадью 90,1 кв. м;

- спальный корпус (бывший дом "Умелые руки"; литера Ж) общей площадью 76,5 кв. м;

- спальный корпус (дом N 5 жилой 2-х этажный; литера П) общей площадью 533, 1 кв. м;

- спальный корпус (домик деревянный, щитовой, сборный; литера Ф) общей площадью 53,6 кв. м;

- спальный корпус (домик деревянный, щитовой, сборный; литера Х) общей площадью 53,1 кв. м;

- спальный корпус (домик жилой 2-х этажный N 4; литера Р) общей площадью 533 кв. м;

- административный корпус (литера Б) общей площадью 1225,5 кв. м;

- хозяйственный сарай для лодок (литера Дд) общей площадью 264,7 кв. м;

- здание баня-душевая-прачечная (литера В) общей площадью 96,4 кв. м (далее - спорные объекты).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство курортов и туризма Краснодарского края.

Решением суда первой инстанции от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что департамент не доказал факт лишения предприятия возможности осуществлять свою деятельность после передачи имущества в аренду обществу по спорному договору. Заявитель пропустил трехлетний срок исковой давности по оспариванию договора аренды (с момента начала исполнения сделки). Апелляционный суд согласился с изложенными выводами и отметил, что договор заключен в отсутствие согласия департамента (нарушены положения пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации), но департамент о совершении оспариваемой сделки узнал не позднее 22.06.2011, то есть истец пропустил также и срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе департамент просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, нарушены нормы материального и процессуального права. Предприятие не вправе без согласия собственника сдавать в аренду недвижимое имущество. Департамент не согласился на заключение договора аренды, спорные объекты составляют хозяйственную основу предприятия, без которого оно не может осуществлять свою деятельность. Суд первой инстанции необоснованно отказал в уточнении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Краснодарскому краю на праве собственности принадлежит имущественный комплекс "Детского оздоровительного центра "Дружных"", расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, п. Кабардинка, ул. Революционная, 69 (включая спорные объекты).

На основании приказа департамента от 18.11.2005 N 1277 и акта приема-передачи имущества от 18.11.2005 спорные объекты предоставлены на праве хозяйственного ведения предприятию. Государственная регистрация права хозяйственного ведения подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами (т. 1, л. д. 36 - 55, 130 - 134).

25 января 2010 года предприятие (арендодатель) и общество (арендатор), на основании протокола об итогах торгов в форме аукциона по продаже права на заключение договора аренды имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Геленджик, ул. Революционная, д. 69, заключили договор аренды имущественного комплекса (далее - договор аренды), принадлежащего предприятию. Договор заключен сроком на десять лет и действует до 20.01.2020 (т. 1, л. д. 9 - 13).

Имущество, являющееся объектом аренды, передано арендатору в пользование по акту приема-передачи от 25.01.2010.

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды общая сумма годовой арендной платы имущества определена по результатам открытых торгов в форме аукциона и составляет 2 494 170 рублей.

Полагая, что договор аренды заключен предприятием без получения согласия собственника государственного имущества и повлек невозможность осуществления предприятием уставной деятельности, департамент обратился в суд с иском.

Согласно пункту 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Отказывая в удовлетворении требований суды, пришли к обоснованному выводу, что предприятие не создавалось исключительно с целью эксплуатации имущественного комплекса "Детского оздоровительного комплекса "Дружных"", в связи с чем, специальная правоспособность предприятия не ограничивается указанной деятельностью. Закрепление спорного имущества за предприятием, не является определяющим для осуществления последним хозяйственной деятельности, для которой оно создано. Одним из видов деятельности предприятия является осуществление операций с недвижимостью (пункт 2.2.4 устава предприятия). От сдачи объектов в аренду предприятие получает прибыль.

Суды обосновано указали, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец документально не опровергнул отсутствие возможности реализовывать деятельность, цели, предмет, виды, которой определены уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Постановлением главы администрации Краснодарского края от 18.06.2001 N 517 полномочия по согласованию предоставления в аренду недвижимого имущества, закрепленными на праве хозяйственного ведения за краевыми государственными предприятиями предоставлены департаменту. Доказательств получения согласия департамента на заключение оспариваемого договора аренды от 25.01.2010 в материалах деле не имеется.

Сделки, заключенные с нарушением статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми.

Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

До принятия судебного акта по спору стороны договора аренды заявили о применении последствий пропуска срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 121 - 128).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как верно определено судами, о совершении оспариваемой сделки в отсутствие согласия собственника имущества департаменту стало известно не позднее 22.06.2011 в процессе проверки использования по назначению и сохранности государственного имущества Краснодарского края, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, по результатам которой установлен факт использования обществом имущественного комплекса "Детского оздоровительного центра "Дружных"" на основании договора аренды, заключенного без согласия собственника имущества. В отношении общества составлено постановление о назначении административного наказания от 07.07.2011 N 43/2011 (т. 1, л. д. 98, 101).

Департамент обратился в суд с иском 23.05.2013, то есть с пропуском годичного срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Правила, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются не только к требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, но и к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исчисляется с момента начала исполнения сторонами оспариваемой сделки, а не с момента, когда о нарушении своих прав стало известно заинтересованному лицу (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2008 N 11404/08 и от 16.06.2009 N 998/09).

Обстоятельства начала исполнения договора аренды, в день его подписания сторонами, подтверждаются актом приема-передачи арендованного имущества от 25.01.2010, то есть срок исковой давности по требованиям департамента о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек в январе 2013 года (т. 1, л. д. 14).

Департамент обратился в суд с иском 23.05.2013, в связи с чем суды обоснованно пришли к выводу о том, что департаментом пропущен трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о том, что в решении необоснованно отказано в уточнении исковых требований, получил правомерную оценку в обжалуемых судебных актах. Суд первой инстанции оценил иск об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения, как самостоятельное по отношению к принятому к производству трбованию, и не принял его к рассмотрению. Апелляционный суд согласился с изложенным и детально указал на различие в исследовании фактических оснований виндикационных и первоначально заявленных требований.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А32-16485/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников