Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2014 г. N Ф08-1412/14 по делу N А53-16947/2013

г. Краснодар

21 марта 2014 г.

Дело N А53-16947/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (ИНН 6137908386, ОГРН 1086137000069) - Меньшенина О.Д. (директор), Меньшениной С.А. (доверенность от 01.01.2014), ответчика - открытого акционерного общества "Азовский завод Кузнечно-Прессовых автоматов" (ИНН 6140000019, ОГРН 1026101794729) - Шевкун К.С. (доверенность от 11.02.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Конструкция" (ИНН 6141004094, ОГРН 1026101840940), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Азовский завод Кузнечно-Прессовых автоматов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2013 (судья Бутенко З.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А53-16947/2013, установил следующее.

ООО "Спецмаш" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ОАО "Азовский завод кузнечно-прессовых автоматов" (далее - завод) о взыскании 1 817 288 рублей 34 копеек задолженности по договору подряда от 15.09.2010 N 70.

Завод обратился со встречным исковым заявлением к обществу о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 23.03.2011 N ОАО110006.

К участию в деле в качестве ответчика по встречному иску с согласия завода привлечено ОАО "Конструкция", как сторона соглашения об уступке права требования (т. 1, л. д. 127, 128).

Решением суда первой инстанции от 30.10.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.01.2014, удовлетворены первоначальные исковые требования, производство по встречному иску прекращено. Судебные акты мотивированы тем, что выполненные работы оплачены частично, задолженность подтверждена. Общество получило право требования от завода задолженности на основании соглашения об уступки права требования. Производство по встречному иску прекращено, поскольку ОАО "Конструкция" как сторона соглашения уступки права требования ликвидировано (требование не может быть рассмотрено). Названные выводы подкреплены соответствием сложившейся судебной арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06).

В кассационной жалобе завод просит состоявшиеся судебные акты отменить. По мнению заявителя, отсутствовали основания для привлечения в качестве ответчика ликвидированного общества (ОАО "Конструкция"), при условии, что встречный иск предъявлен к обществу. Прекращению подлежали требования только к ликвидированному ОАО "Конструкция". Общество злоупотребляло правом, не уведомило завод о состоявшейся уступке права и не заявляло требования о взыскании до ликвидации ОАО "Конструкция". Завод не является стороной соглашения об уступке права требования и не заявляет о применении последствий недействительности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты. Представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.03.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут 20.03.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судебные акты в части удовлетворения первоначальных требований не обжалуются, поэтому судом кассационной инстанции в данной части не проверяются.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что завод (заказчик) и ОАО "Конструкция" (подрядчик) заключили договор подряда от 15.09.2010 N 70, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязался выполнить работы согласно спецификации N 1, а заказчик обязался принять и оплатить результат работ. Расчеты за работы, предусмотренные договором, заказчик производит по ценам, согласованным сторонами в спецификации приложения N 1.

Окончательный расчет производится в течение 20-ти календарных дней от даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы по договору подряда N 70 выполнены ОАО "Конструкция" на общую сумму 3 445 652 рубля 34 копейки, что подтверждается представленными актами выполненных работ. В свою очередь, заказчиком работы оплачены частично, задолженность по договору составила 1 817 288 рублей 34 копейки.

23 марта 2011 года ОАО "Конструкция" и общество заключили соглашение N ОАО110006 об уступке права требования, согласно которому ОАО "Конструкция" передало, а общество приняло на себя право требования задолженности по договору подряда N 70 в сумме 1 817 288 рублей 34 копеек.

Поскольку задолженность добровольно не оплатил, общество обратилось в суд с иском.

Полагая, что соглашение об уступке права требования является недействительным (ОАО "Конструкция" не уведомило завод в 3-х дневный срок о состоявшейся уступке права требования, не получено согласие завода на уступку права требования), завод обратился со встречным исковым требованием.

Доводы кассационной жалобы сводятся к возражениям о необоснованном прекращении производства по встречному исковому заявлению.

Учитывая, что заводом оспаривается сделка, заключенная обществом и ОАО "Конструкция", суд, руководствуясь частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с согласия завода, привлек ОАО "Конструкция", являющееся стороной сделки, к участию в деле в качестве ответчика.

При рассмотрении встречного искового заявления, суд первой инстанции установил, что ОАО "Конструкция", являющееся стороной в соглашении об уступке права требования от 23.03.2011, ликвидировано вследствие банкротства (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.10.2013; т. 1, л. д. 124, 125).

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости рассмотрения встречного требования только в отношении общества судом кассационной инстанции отклоняется, так как основан на ошибочном толковании части 1 статьи 44, части 1 статьи 46 и пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2010 N 174/2010, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2013 N ВАС-12340/2013, от 13.09.2013 N ВАС-12044/2013, от 11.05.2012 N ВАС-45/2011).

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о необходимости прекращения производства по встречному исковому заявлению.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А53-16947/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина