Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф08-2005/14 по делу N А32-16813/2013

г. Краснодар

04 апреля 2014 г.

Дело N А32-16813/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа Дельта" (ИНН 2308082850, ОГРН 1022301197643) - Фоменко М.С. (доверенность от 23.05.2013), от государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Россия" (ИНН 2317015049, ОГРН 1022302719119) -Орлова А.В. (временный управляющий), от третьего лица - министерства сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края (ИНН 2308030019, ОГРН 1022301205926) - Цокура А.А. (доверенность от 19.09.2013), в отсутствие истца - департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу департамента имущественных отношений Краснодарского края на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-16813/2013, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент имущества) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Консалтинговая группа Дельта" (далее - общество) и ГУСХП "Россия" (далее - предприятие) о признании недействительными заключенных ответчиками сделок: 1) соглашения от 10.05.2006 о новации в вексельное обязательство долгового обязательства, возникшего из договора о намерениях на приобретение недвижимого имущественного комплекса; 2) договора вексельного займа от 27.12.2006; 3) договора вексельного займа от 10.05.2007.

Решением от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2013, в иске отказано. Судебные инстанции пришли к выводу, что соглашение от 10.05.2006 и договор от 27.12.2006 одобрялись департаментом сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края (далее - департамент сельского хозяйства), осуществлявшим полномочия собственника имущества предприятия. Кроме того, по заявленным департаментом требованиям истёк срок исковой давности.

В кассационной жалобе департамент имущества просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель считает, что срок исковой давности им не пропущен, так как информацию о совершенных сделках предприятие не предоставляло. О сделках департаменту стало известно только из письма прокуратуры от 30.04.2013. Сделки от 10.05.2006 и 27.12.2006 согласовывались с департаментом сельского хозяйства только по объему привлекаемых предприятием денежных средств, тогда как в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) согласованию также подлежало направление использования займов. Договор вексельного займа от 10.05.2007 ни с одним из органов, уполномоченных представлять собственника имущества предприятия, не согласовывался. Заимствования были возможны только от кредитной организации, так как векселя по сделкам фактически не выдавались.

В судебном заседании представитель третьего лица - министерства сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Краснодарского края (департамента сельского хозяйства до его переименования в министерство) - поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы. Представитель общества и временный управляющий предприятия просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

К материалам дела приобщено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2012 по делу N А32-3078/2012 о взыскании с предприятия в пользу общества 39 563 183 рублей 15 копеек долга и процентов по договорам займа, оспоренным департаментом имущества по настоящему делу.

Названным решением установлено, что по предварительному договору от 08.11.2005 о продаже имущественного комплекса общество перечислило предприятию 13 950 тыс. рублей. Соглашением от 10.05.2006 возникший долг новирован в вексельное обязательство с условием уплаты заемщиком 14% годовых.

По договору вексельного займа от 27.12.2006 общество передало в собственность предприятия 8 600 тыс. рублей с условием уплаты 12% годовых.

По договору вексельного займа от 10.05.2007 общество передало в собственность предприятия 6 млн рублей с условием уплаты 12% годовых.

Судом по делу N А32-3078/2012 также установлено, что векселя по названным сделкам не выдавались, сроки возврата займов не определялись. Требование о возврате денежных средств, основанное на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации о займе, предъявлено обществом 01.11.2011 и установлен срок возврата - до 01.12.2011.

В соглашении о новации от 10.05.2006 указано, что его заключение вызвано неисполнением предварительного договора купли-продажи имущественного комплекса и получением предприятием от общества 13 950 тыс. рублей в виде задатка. Соглашение, кроме сторон, подписано директором департамента сельского хозяйства с отметкой о согласовании.

В письме от 26.12.2006 N 1-2552 руководитель департамента сельского хозяйства в ответ на обращение директора предприятия о согласовании договора вексельного займа от 27.12.2006 на сумму 8 600 тыс. рублей с уплатой 12% годовых указал, что не возражает против его заключения, учитывая необходимость и целесообразность данного займа (т. 1, л. д. 23).

Предоставление департаменту сельского хозяйства собственником имущества предприятия (администрацией Краснодарского края) соответствующим постановлением полномочий по согласованию сделок, совершаемых государственными сельскохозяйственными предприятиями, подтверждено документально и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии со статьей 24 Закона о предприятиях заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей. Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Из приведенной нормы следует, что заимствования унитарным предприятием у юридических лиц, не являющихся кредитными организациями, с выдачей этим лицам векселей законом допускаются. Неисполнение предприятием обязанности по выдаче векселей нарушает интересы потенциального векселедержателя, но не самого предприятия, в связи с чем, по смыслу закона, у предприятия или собственника его имущества не имеется оснований для оспаривания такой сделки со ссылкой на отсутствие у займодавца статуса кредитной организации.

Из содержания соглашения о новации следует, что целью данной сделки является погашение обществу возникшего перед ним обязательства, поэтому департамент имущества не может утверждать, что направление использования привлекаемых средств не было согласовано. Указание департаментом сельского хозяйства в письме от 26.12.2006 N 1-2552 на необходимость и целесообразность заимствования 8 600 тыс. рублей по сделке от 27.12.2006 свидетельствует о том, что представителю собственника также были известны направления использования данных средств.

Таким образом, каких-либо законных оснований для оспаривания сделок от 10.05.2006 и 27.12.2006 у истца не имелось.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона о предприятиях, в частности статей 22 - 24 указанного Закона, являются оспоримыми. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В суде первой инстанции общество заявило об истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 4.7 устава предприятие обязано ежегодно проводить аудиторские проверки. В материалы дела представлены копии аудиторских заключений, адресованные департаменту имущества, а также бухгалтерские балансы предприятия за 2006 - 2008 годы (т. 1, л. д. 82 - 101), в которых отражена кредиторская задолженность. В аудиторских заключениях отмечено, что бухгалтерская отчетность достоверно отражает хозяйственную деятельность и финансовое положение предприятия за указанный период. Соответственно, департамент имущества, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, мог и должен был знать о том, что в составе кредиторской задолженности имеется долг предприятия перед обществом в размере 6 млн рублей по договору вексельного займа от 10.05.2007 и при необходимости оспорить эту сделку в течение срока исковой давности, начавшегося не позднее завершения финансового года.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу N А32-16813/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Бабаева В.Ф. Кухарь