г. Краснодар |
|
07 апреля 2014 г. |
Дело N А63-3090/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе
председательствующего Рассказова О.Л.,
судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В.,
в отсутствие в судебном заседании истца - Мазепина Владимира Пантелеевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Строитель", Дъякова Анатолия Григорьевича, Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,
рассмотрев кассационную жалобу Мазепина Владимира Пантелеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2013 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Джамбулатов С.И., Годило Н.Н., Жуков Е.В.) по делу N А63-3090/2013,
установил следующее.
Мазепин В.П. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Строитель" (далее - общество), Дъякову А.Г. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) со следующими требованиями:
- признать недействительными в связи с их ничтожностью сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества;
- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на общество обязательств по осуществлению возврата принадлежащей части доли в уставном капитале общества в размере 88,997 рублей (88,997%);
- возложить на единоличный исполнительный орган общества обязанность совершить действия по обращению с соответствующим заявлением в инспекцию о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), в части изменения сведений об учредителях, указав на принадлежность доли Мазепину В.П. в уставном капитале общества в размере 89,497 рублей (89,497%);
- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.12.2009 недействительным в связи с его ничтожностью;
- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на Дьякова А.Г. обязательств по осуществлению возврата части доли в уставном капитале общества в размере 88, 997 рублей (88,997%);
- признать недействительной запись о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, от 30.12.2009 N 2092641038642.
Решением суда первой инстанции от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что Мазепин В.П. пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено в ходе рассмотрения дела.
В кассационной жалобе Мазепин В.П. просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. Суд вправе отказать в удовлетворении требования по мотивам пропуска срока исковой давности при отсутствии уважительных причин для восстановления названного срока. В ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности и признании причин пропуска уважительными, однако суды данное ходатайство не оценили, судебные акты не содержат вывод об удовлетворении (отклонении) данного ходатайства. Суды не приняли во внимание, что причиной пропуска срока исковой давности явился ненадлежащий способ защиты нарушенного права, выбор которого был обусловлен отсутствием специальных познаний у истца в области юриспруденции.
В отзывах на кассационную жалобу Дъяков А.Г и инспекция указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Инспекция заявила ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что в 1997 году на основании решения участника (учредителя) создано общество, размер его уставного капитала составляет 100 тыс. рублей. С момента создания общества Мазепин В.П. являлся его учредителем. Размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества составляет 89 497 рублей (89,497%). На сегодняшний день размер доли Мазепина В.П. составляет 0,5%, что подтверждается выпиской из реестра.
В 2009 году у Мазепина В.П. появилось намерение распорядиться частью принадлежащей ему доли в размере 88,997 рублей (88,997%) путем ее отчуждения. Стоимость указанной части доли в уставном капитале общества была оценена в размере 4 млн рублей.
В июле 2009 года Мазепин В.П. и. Дьяков А.Г. достигли устной договоренности о купле-продаже части доли в уставном капитале общества.
Стороны реализовали договоренность о купле-продаже в следующем порядке:
- Мазепин В.П. передал часть доли в общество;
- Дьяков А.Г. приобрел часть доли у общества, а общество должно было осуществить расчет за переданную часть доли Мазепина В.П..
24 декабря 2009 года часть доли Мазепина В.П. в уставном капитале общества в размере 88,997 рублей (88,997%) передана обществу на основании заявления истца, на условиях купли-продажи (протокол общего собрания учредителей общества от 24.12.2009). Мазепин В.П. и общество не заключали договор купли-продажи части доли. В соответствии с названным решением общего собрания учредителей общество приняло часть доли Мазепина В.П. в размере 88,997%.
На основании договора купли-продажи доли от 24.12.2009 общество передало, а Дьяков А.Г. принял принадлежащую обществу долю в уставном капитале в размере 88,997% (выписка из реестра от 19.03.2013).
30 декабря 2009 года инспекция внесла в реестр запись о внесении изменений в сведения об обществе в части размера доли в размере 88,997%.
В процессе судебного разбирательства истец пояснил, что он не намеревался выйти из состава учредителей. Полагая, что указанные сделки являются ничтожными и противоречащими закону, Мазепин В.П. обратился в суд с иском.
Как усматривается из материалов дела, до принятия решения по делу Дьяков А.Г. заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1, л. д. 120, 121).
В видно с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Проверяя заявление о пропуске срока исковой давности, суды установили, что начало течения срока исковой давности определяется началом ее исполнения. Срок исковой давности истек 30.12.2012, с иском в суд заявитель обратился 01.04.2013.
Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что суды оставили без внимания ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности и признании причин пропуска уважительными.
В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом в силу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве уважительности причин пропуска срока заявителем жалобы указано на избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права, выбор которого обусловлен отсутствием специальных познаний в области юриспруденции, а также недостаточной квалификацией юриста, оказывающего услуги истцу.
В решении указано, что подача иска по другому требованию не прерывает течение срока исковой давности (дело N А63-14202/2012). В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства (связанные с личностью истца), предусмотренные статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, оснований для вывода о перерыве течения названного срока и для его восстановления в соответствии с указанной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.
При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении заявленных требований является обоснованным, так как истечение срока (о применении которого заявлено стороной в споре) является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Государственная пошлина уплачена заявителем в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А63-3090/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.Л. Рассказов |
Судьи |
Е.И. Афонина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.