Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2014 г. N Ф08-1419/14 по делу N А22-2081/2011

г. Краснодар

18 апреля 2014 г.

Дело N А22-2081/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Кудряшовой Галины Николаевны - Мельникова К.Н. (доверенность от 11.04.2014), от ответчика - компании "Юнотек Девелопмент Инк." - Литвиненко А.Д. (доверенность от 15.04.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Велорр" (ИНН 7718018046, ОГРН 1027700452670), третьих лиц: Белочкиной Л.П., Черных О.А., Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Калмыкия, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу компании "Юнотек Девелопмент Инк." на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 (судья Джамбинова Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 (судьи Луговая Ю.Б., Сомов Е.Г., Сулейманов З.М.) по делу N А22-2081/2011, установил следующее.

Кудряшова Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к компании "Юнотек Девелопмент инк." (далее - компания), ООО "Велорр" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.07.2007 N 1, заключенного Кудряшовой Г.Н. и компанией, признании не имеющими юридической силы решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007.

Исковые требования основаны на том, что договор купли-продажи доли подписан от имени Кудряшовой Г.Н. неустановленным лицом, о собраниях Кудряшова Г.Н. не уведомлялась и не участвовала в них.

Компания предъявила встречный иск к Кудряшовой Г.Н. о возложении на нее обязанности передать долю в размере 80% уставного капитала общества.

Встречные исковые требования основаны на том, что компания приобрела долю Кудряшовой Г.Н. в уставном капитале общества в размере 80%, продажа доли одобрена решениями общих собраний участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Белочкина Л.П. и Черных О.А., Межрайонная ИФНС России N 3 по Республике Калмыкия.

Решением от 08.07.2013, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2013, исковые требования Кудряшовой Г.Н. удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 80% уставного капитала общества от 19.07.2007 N 1, заключенный Кудряшовой Г.Н. и компанией, и не имеющими юридической силы решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 20.07.2007 и 09.08.2007. В удовлетворении встречного иска компании о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80%, приобретенную у Кудряшовой Г.Н., суд отказал. Ходатайство компании о проведении повторной почерковедческой экспертизы оставлено без удовлетворения. С компании и общества в пользу Кудряшовой Г.Н. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по 4 тыс. рублей с каждого. Суд апелляционной инстанции прекратил производство по жалобе Генова Владислава Николаевича, поскольку он не представил доказательств, свидетельствующих о том, что обжалуемый судебный акт затрагивает его субъективные права и обязанности. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые документы подписаны от имени Кудряшовой Г.Н. неустановленным лицом. Компания не приобрела право на долю в уставном капитале общества. Выводы суда основаны на результатах почерковедческой судебной экспертизы, экспертных исследованиях, проведенных в рамках уголовного дела, а также на обстоятельствах, установленных при рассмотрении дела N А40-97415/09-11-914.

В кассационной жалобе компания просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своих требований заявитель указывает, что на момент принятия решения состав участников общества изменился, новыми участниками общества стали Зайчиков В.А. (за счет увеличения уставного капитала) и Власкин Ю.В. (приобрел долю у Черных О.А.), которые к участию в данном деле не привлечены, однако оспариваемыми судебными актами затрагиваются их права как участников общества. По мнению заявителя, Кудряшова Г.Н. пропустила срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку с момент исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.07.2007 N 1 прошло более трех лет, а по требованиям об оспаривании решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 Кудряшовой Г.Н. пропущен двухмесячный срок, установленный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Компания полагает, что, являясь ответчиком по делу, вправе заявлять о сроке исковой давности по всем заявленным Кудряшовой Г.Н. требованиям. По мнению компании, при принятии решения суды необоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные по делу N А40-97415/09-11-914. Заключение судебной почерковедческой экспертизы, положенное в основу принятых по делу решений, не отвечает требованиям статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В части требований о признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 компания указывает на избрание Кудряшовой Г.Н. ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Суды не оценили представленные компанией доказательства в обоснование законности приобретения доли Кудряшовой Г.Н. в уставном капитале общества в размере 80% и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства компании о проведении по делу повторной почерковедческой экспертизы.

В отзывах на жалобу истец и общество сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель компании настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил оставить без изменения судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно учредительному договору общества от 28.01.2003 и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.11.2011 N 270 Кудряшова Г.Н., Белочкина Л.П. и Черных О.А. являются участниками общества с долями равными 80%, 14,1% и 5,9% соответственно (т. 1, л. д. 47 - 55).

5 ноября 2009 года Кудряшовой Г.Н. в ходе рассмотрения дела N А40-97415/09-11-014 стало известно, что 19.07.2007 она заключила с компанией договор купли-продажи принадлежащей ей доли в обществе, а на общих собраниях участников общества 20.07.2007 и 09.08.2007 он одобрен.

Кудряшова Г.Н., ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли она не подписывала, о собраниях не уведомлялась и не участвовала в них, обратилась в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 19.07.2007 N 1, а также не имеющими юридической силы решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007, которыми оспариваемая сделка одобрена.

Компания предъявила встречный иск о признании права собственности на долю в размере 80% уставного капитала общества, ссылаясь на то, что доля приобретена по договору купли-продажи доли уставного капитала общества от 19.07.2007 N 1, продажа доли одобрена решениями общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. установлено, Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 данного кодекса).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Калмыкия от 15.10.2013 N 10208Э, полученной в рамках уголовного дела, установлено, что подписи от имени Кудряшовой Г.Н. в договоре купли-продажи доли N 1 в уставном капитале общества от 19.07.2007, протоколах общих собраний участников общества от 20.07.2007 и 09.08.2007 выполнены не Кудряшовой Г.Н., а иным лицом.

Суды дали оценку экспертному заключению от 25.05.2013 N 772, представленному по результатам комплексной судебно-почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы, и установили соответствие его требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно признали в качестве одного из доказательств по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

К материалам дела N А40-97415/09-11-814 (по иску компании к обществу о признании права собственности на нежилое здание, общей площадью 1 184,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Стромынка, д. 2), к участию в котором Кудряшова Г.Н. привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приобщен ряд документов, в том числе договор купли-продажи доли N 1 в уставном капитале общества от 19.07.2007 и протоколы общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007. На основании оценки указанных документов суды пришли к выводу о недоказанности волеизъявления участников общества Кудряшовой Г.Н., Черных О.А. Белочкиной Л.П. на продажу долей компании на основании договоров купли-продажи от 19.07.2007 N 1, 2 и 3. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2011 по делу N А40-97415/09-11-814, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.07.2012.

Кроме того, из материалов уголовного дела, приобщенных к данному делу, следует, что оригиналы договоров купли-продажи от 19.07.2007 N 1, 2 и 3 в уставном капитале общества, расписки к данным договорам, протоколы общих собраний участников общества от 06.08.2007, от 20.07.2007 и от 09.08.2007, не подписывались участниками общества Кудряшовой Г.Н., Черных О.А. и Белочкиной Л.П. Никаких контактов с компанией и ее представителями Кудряшова Г.Н. не имела, переговоров по продаже доли не вела, что свидетельствует об отсутствии ее волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале общества.

Суды констатировали ничтожность сделки, в связи с тем, что договор купли-продажи доли N 1 в уставном капитале общества от 19.07.2007 подписан от имени Кудряшовой Г.Н. неустановленным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку суды установили подложность подписи Кудряшовой Г.Н. в протоколах общих собраниях общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007, недоказанность ее волеизъявления на продажу доли компании в размере 80% в уставном капитале общества, суды обоснованно признали решения общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 не имеющими юридической силы.

Ссылка на пропуск Кудряшовой Г.Н. срока исковой давности по заявленным требованиям (с момента исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.07.2007 N 1 прошло более трех лет), была предметом оценки судов и обоснованно отклонена.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 данного кодекса).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, составляет три года (часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в применимой к спорным отношениям редакции).

В определении от 08.04.2010 N 456-О-О Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что в порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом, а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока. Выяснение же в каждом конкретном случае, с какого момента ничтожная сделка начала исполняться, относится к полномочиям соответствующих судов.

Суды исходили из того, что договор купли-продажи доли N 1 в уставном капитале общества от 19.07.2007 не исполнялся, следовательно, срок исковой давности по нему не пропущен.

Довод компании о пропуске Кудряшовой Г.Н. срока на оспаривание решений общих собраний участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007 отклонен судами. С учетом обстоятельств данного дела и, исходя из того, когда истец узнал о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, суды посчитали, что срок на заявление о признании оспариваемых решений истцом не пропущен.

На основании изложенного суды признали недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 20.07.2007 и от 09.08.2007, и отказали в удовлетворении встречного иска компании о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80%, приобретенную у Кудряшовой Г.Н.

Отказывая в удовлетворении ходатайства компании о проведении по делу повторной почерковедческой экспертизы, суды правомерно исходили из отсутствия необходимости в ее проведении с учетом выводов первоначальной экспертизы. Несогласие с выводами эксперта не является основанием для назначения по делу повторной экспертизы в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что оспариваемыми актами затрагиваются права новых участников общества Зайчикова В.А. и Власкина Ю.В., не привлеченных к участию в деле, был предметом оценки судов и правомерно отклонен, поскольку исходя из предмета заявленных требований права указанных лиц, принятым по делу решением не затрагиваются.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу N А22-2081/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников