Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2014 г. N Ф08-2229/14 по делу N А20-1717/2013

г. Краснодар

18 апреля 2014 г.

Дело N А20-1717/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "АТ ДЕСАЙН+" (ИНН 7722711856, ОГРН 1107746196920) - Остапенко Т.Н. (доверенность от 12.09.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-СК" (ИНН 0722001109, ОГРН 1110718001151), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКСО", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при ведении протокола помощником судьи Дудником А.Г., рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Тульской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТ ДЕСАЙН+" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.10.2013 (судья Шокумов Ю.Ж.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Сулейманов З.М., Баканов А.П., Марченко О.В.) по делу N А20-1717/2013, установил следующее.

ООО "АТ ДЕСАЙН+" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Лидер-СК" (далее - компания) о взыскании 79 785,05 евро задолженности по соглашению об уступке прав требования от 16.04.2012 и такой же суммы неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату поступления денежных средств на расчетный счет общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ФЛЕКСО".

Решением от 10.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2013, принят отказ общества от иска в части взыскания 63 089,53 евро неустойки, производство по делу в этой части прекращено;

в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что односторонний отказ компании от исполнения соглашения от 16.04.2012 ввиду непередачи первичных документов свидетельствует о его расторжении, поэтому требования общества о взыскании долга и неустойки на основании указанного соглашения не подлежат удовлетворению.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды необоснованно отклонили его доводы о надлежащем исполнении обязательств по передаче компании первичных документации во исполнение соглашения. Получение компанией оригиналов накладных подтверждается копиями почтовых описей, квитанций и возвращенного почтой конверта, а также распечатками движения писем с официального сайта почты России. Передача первичных документов была осуществлена обществом позднее срока, определенного соглашением, однако ответчик возражений по данному вопросу не направлял. Суды ошибочно квалифицировали правоотношения отношения сторон по соглашению как перевод долга, в то время как ответчик выкупил у истца право требования к третьему лицу. Компания, подписав акт сверки, признала долг и этот документ является надлежащим доказательством его размера. Кроме того, общество в письме от 21.01.2013 уведомило компанию о произведенном зачете оплаты по договору поставки N 016/12 в счет части долга по соглашению от 16.04.2012 в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Возражений по указанному зачету ответчик не направлял. При этом в рамках дела N А40-19881/2013 с компании в пользу общества задолженность по договору поставки N 016/12 взыскана в полном объеме. Если бы зачет не состоялся, то сумма долга была бы меньше. Своим поведением ответчик подтвердил намерение по исполнению соглашения от 16.04.2012. Суды неправомерно руководствовались статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2012 N 35, сочтя установленными обстоятельства, содержащиеся в определении от 11.06.2013 по делу N А20-738/2012. При этом суды не учли постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, по смыслу которого суд не ограничен оценкой доказательств, осуществленной в рамках иного дела. При рассмотрении настоящего дела у суда имелись основания для иной оценки представленных доказательств.

Компания в отзыве отклонила доводы жалобы, отметив, что истец не доказал передачу оригиналов накладных; суды, применив положения пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем не менее оценили представленные истцом доказательства.

Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

По договору от 01.07.2010 N 81 на стороне ООО "ФЛЕКСО" (покупатель) образовалась задолженность перед обществом за поставку в период с 18.03.2011 по 26.01.2012 расходных материалов для полиграфии и наружной рекламы на сумму 81 767,36 евро.

ООО "АТ ДЕСАЙН+", ООО "ФЛЕКСО" и ООО "Лидер-СК" заключили соглашение от 16.04.2012, по условиям которого компания приобретает право требования задолженности по договору поставки от 01.07.2010 N 81. В соответствии с пунктом 2.1 соглашения компания обязуется уплатить обществу за уступку права требования 81 767,36 евро до 01.06.2012. В силу пункта 2.2 общество до 05.05.2012 обязалось передать компании по акту приема-передачи или ценным письмом с описью вложения документы, подтверждающие право требования. Пунктом 2.3 определено, что право требования задолженности переходит к компании с 05.05.2012. В пункте 2.4 стороны предусмотрели неустойку в случаи просрочки исполнения обязательства, указанного в пункте 2.1. Согласно пункту 2.5 соглашения в случаи непредоставления обществом компании до 05.05.2012 документов, подтверждающих право требования, у компании с 25.05.2012 возникает право в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения с обязательным уведомлением сторон о таком отказе, а также потребовать возврат произведенной оплаты, если таковая осуществлялась.

Помимо указанного соглашения у компании имелась задолженность перед обществом за полученную в рамках договора от 04.01.2012 N 016/12 продукцию на сумму 36 925,41 евро.

30 сентября 2012 года сторонами подписан акт сверки расчетов, согласно которому задолженность компании перед обществом составила 118 692,77 евро.

Платежным поручением от 07.12.2012 N 181 компания перечислила обществу 80 тыс. рублей, указав в назначении платежа "Оплата по договору поставки от 04.01.2012 N 016/12 за самоклеящиеся материалы".

В материалы дела общество представило копии почтовых квитанции с описями вложений от 19.09.2012, 01.02.2013, в которых указано о пересылке 17 товарных накладных по поставке товара ООО "ФЛЕКСО". Первое письмо возвращено отправителю с отметкой органа почтовой связи об истечении срока хранения, второе письмо вручено получателю 20.02.2013.

В письме от 16.04.2013, получение которого общество не отрицает, компания со ссылкой на пункт 2.5 соглашения уведомила общество об одностороннем отказе от исполнения соглашения и прекращении обязательств по нему.

Неисполнение компанией обязательств по оплате приобретенных по соглашению прав послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что истцом не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче в установленный пунктом 2.5 соглашения срок первичных документов. Первое отправление документов не получено ответчиком и было осуществлено лишь 19.09.2012, то есть по истечении срока передачи документов. В конверте, полученном от истца 20.02.2013, содержались незаверенные копии товарных накладных. В третьем письме истца получены подлинники накладных, часть из которых не подписаны со стороны покупателя - ООО "ФЛЕКСО".

Отказывая в иске, суды установили следующее.

Определением от 23.03.2012 по делу N А20-738/2012 принято к производству заявление должника ООО "Флексо" о признании его несостоятельным (банкротом). Решением от 27.04.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, на стадии которого конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением к компании и обществу о признании соглашения от 16.04.2012 недействительной (ничтожной) сделкой. Определением от 11.06.2013 в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что обязательства по соглашению от 16.04.2012 на момент рассмотрения требования прекращены вследствие отказа компании от исполнения соглашения по причине непередачи обществом первичных документов.

Исследовав обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. При этом суды отметили, что в соответствии с соглашением от 16.04.2012 передача первичных документов до 05.05.2012 являлась условием возникновения права требования, а неисполнение этой обязанности - основанием для одностороннего отказа от соглашения, чем и воспользовался ответчик. Истцом не представлено доказательств получения ответчиком оригиналов накладных, а соответствующие выводы судов обществом не опровергнуты и направлены на их переоценку.

Иные доводы общества получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены судами, как не влияющие на право компании на отказ от исполнения спорной сделки.

Выводы судов о том, что по соглашению от 16.04.2012 стороны произвели замену должника, что в соответствии со статьей 391 Кодекса является переводом долга, ошибочны, так как стороны заключили договор об уступке права требования, однако данное обстоятельство не повлияло на правильность принятых судами актов.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку выводов судов, которая выходит за рамки полномочий кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.10.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А20-1717/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева Ю.В. Рыжков