Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 апреля 2014 г. N Ф08-2579/14 по делу N А63-8249/2013

г. Краснодар

25 апреля 2014 г.

Дело N А63-8249/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от заявителя - Гривы Дениса Сергеевича - Павливской И.Н. (доверенность от 08.06.2013), в отсутствие заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817), третьих лиц: Магомедова Махмуда Багандовича, общества с ограниченной ответственностью "Металлический завод", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Магомедова Махмуда Багандовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2013 (судья Непранова Е.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (судьи Параскевова С.А., Афанасьева Л.В., Цигельников И.А.) по делу N A63-8249/2013, установил следующее.

Грива Д.С. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к МИ ФНС России N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о признании недействительной записи о ликвидации от 04.07.2013 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2132651322362 о прекращении деятельности ООО "Металлический завод" (далее - завод) и о возложении на инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения путем внесения новой записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отменяющую запись от 04.07.2013 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены завод и ликвидатор Магомедов М.Б.

Решением от 11.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2014, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Магомедов М.Б. просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие задолженности общества перед Гривой Д.С. на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Суд должен был истребовать подлинники документов, подтверждающих отсутствие задолженности. Общество фактически не приобретало проданное Гривой Д.С. оборудование. Договор купли-продажи оборудования от 25.04.2012 не зарегистрирован. Грива Д.С. не мог приобрести оборудование у Гаджикурбанова А.А. 23.03.2012, поскольку Гаджикурбанов А.А. 03.10.2011 продал его Ляху С.В.

Грива Д.С. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в отзыве на жалобу считает доводы обоснованными, а судебные акты подлежащими отмене.

В судебном заседании представитель Гривы Д.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Гривы Д.С., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что завод зарегистрирован в ЕГРЮЛ 20.04.2012. Учредителями завода являлись Гаджикурбанов М.А. и Грива Д.С. Размер уставного капитала составил 10 тыс. рублей, 51% долей принадлежал Гриве Д.С. и 49% долей - Гаджикурбанову М.А. Заявитель назначен на должность генерального директора.

25 апреля 2012 года завод (покупатель) и Грива Д.С. (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность имущество, принадлежащее продавцу: земельный участок площадью 40 873,37 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Благодарненский район, г. Благодарный, ул. Завокзальная, 1, и находящиеся на нем нежилые здания: склад кислородных баллонов (литера А1) площадью 66,7 кв. м; главный корпус (литера А3) площадью 10 162,6 кв. м; проходная (литера Г) площадью 8,7 кв. м; склад нефтепродуктов (литера Г1) площадью 43,3 кв. м.

Цена договора составила 3 168 тыс. рублей (пункт 4). Согласно пункту 5 срок оплаты установлен до 31.12.2013 путем перечисления ежемесячных платежей в срок до последнего числа каждого оплачиваемого месяца.

25 апреля 2012 года завод (покупатель) и Грива Д.С. (продавец) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель покупает и принимает имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Благодарный, ул. Завокзальная, 3, согласно приложению N 1: линию проката металлов по выпуску угольника размером 50 мм х 50 мм х 4 мм, 50 мм х 50 мм х 6 мм (в бухучете "оборудование проката черных металлов"); линию металлопрокатного оборудования для производства уголка 40 х 40 х 4 и 40 х 40 х 3 производительностью до 30 тонн готовой продукции в сутки фирм D.M.S. DENIZLI DOKUM MAKINA SAN.VE TIC.A.S и Coskun Makina Emalat Sanay 2005 года выпуска; линию металлопрокатного оборудования для промышленного производства квадрата и полосы, стального горячекатаного сортового металлопроката D.M.S. DENIZLI DOKUM MAKINA SAN.VE TIC.A.S 2006 года выпуска (в бухучете - линия N 3). По договору купли-продажи от 23.03.2012 Грива Д.С. приобрел имущество у Гаджикурбанова А.А. Гаджикурбанов А.А. приобрел данное имущество по договору купли-продажи движимого имущества от 03.10.2011 у гражданина Ляха С.В.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость товара составляет 3 853 031 рубль 31 копейку. Срок оплаты установлен сторонами до 31.12.2013 (пункт 5 договора).

04 декабря 2012 года проведено внеочередное собрание, решением которого полномочия Гривы Д.С. прекращены, генеральным директором назначен Магомедов М.Б. Согласно протоколу в собрании принимал участие Грива Д.С. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.12.2012.

19 декабря 2012 года Магомедов М.Б. от имени завода и гражданин Лях С.В. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, полученного заводом по договору от 25.04.2012 от Гривы Д.С. Договор зарегистрирован в установленном порядке 09.01.2013.

В связи с тем, что Гаджикурбанов А.А. не оплатил Ляху С.В. стоимость движимого имущества по договору от 03.10.2011, Лях С.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края о взыскании задолженности по договору. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2013 по делу N А63-17999/2012 утверждено мировое соглашение по делу N А63-17999/12, заключенное Ляхом С.В. Гаджикурбановым А.А., по условиям которого ответчик обязуется в срок до 21.01.2013 передать истцу по акту приема-передачи расположенное по адресу: Ставропольский край, Благодарненский район, г. Благодарный, ул. Завокзальная, 3, движимое имущество и техническую документацию к нему, являющиеся предметом договора купли-продажи движимого имущества от 03.10.2011, и выдан исполнительный лист.

06 февраля 2013 года на внеочередном собрании участников завода уставной капитал завода увеличен до 20 тыс. рублей. Доля Магомедова М.Б. составила 50% (10 тыс. рублей), доля Грива Д.С. - 25,5% (5100 рублей), доля Гаджикурбанова М.А. - 24,5% (4900 рублей). Установлен новый юридический адрес общества: г. Ставрополь, ул. Мира, д. 460/3, оф. 14. Согласно протоколу в собрании принимал участие Грива Д.С. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения 14.02.2013.

20 февраля 2013 года на внеочередном собрании участники установили возможность выхода из завода. Согласно протоколу в собрании принимал участие Грива Д.С. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 27.02.2013.

01 марта 2013 года на основании заявлений Гривы Д.С. и Гаджикурбанова М.А. доля уставного капитала перераспределена, доля в размере 50% передана Магомедову М.Б. Изменения внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2013.

14 марта 2013 года Магомедов М.Б. принял решение о ликвидации завода.

21 марта 2013 года сведения о принятии решения о ликвидации завода и назначении Магомедова М.Б. ликвидатором внесены инспекцией в ЕГРЮЛ.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.04.2013 N 13 (422) опубликовано сообщение о ликвидации завода.

14 июня 2013 года Магомедовым М.Б. утвержден промежуточный ликвидационный баланс и в регистрирующий орган подано уведомление по форме Р15003.

24 июня 2013 года инспекция внесла запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационный баланс утвержден ликвидатором.

27 июня 2013 года заявление о ликвидации завода представлено в инспекцию.

04 июля 2013 года инспекция приняла решение о прекращении деятельности завода в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников). В этот же день Арбитражный суд Ставропольского края принял к рассмотрению иск Гривы Д.С. к заводу о признании недействительными решений завода, оформленных протоколами от 06.02.2013 N 2 и от 20.02.2013 N 3. Делу присвоен номер А63-6897/2013. Суд принял обеспечительные меры в виде запрета инспекции вносить какие-либо изменения в отношении завода до рассмотрения по существу дела N А63-6897/2013. Исполнительный лист предъявлен в инспекцию в этот же день, однако после внесения записи о ликвидации.

18 июля 2013 года постановлением старшего оперуполномоченного межрайонного отдела г. Светлограда УЭБ ИПК ГУ МВД России по Ставропольскому краю Вдовкина Ю.В. отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Гаджикурбанова М.А. по сообщению Гривы Д.С. от 08.07.2013, мотивированному незаконным выводом его из членов общества и причинением ущерба в размере 7 022 031 рубля 31 копейки.

В связи с ликвидацией завода определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2013 производство по делу N А63-6897/2013 прекращено.

Считая, что решение инспекции о ликвидации завода является недействительным, Грива Д.С. обратился с заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников). Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляется заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В подтверждение факта достоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и расчетах в счет имеющейся задолженности завода перед Гривой Д.С. по двум договорам купли-продажи от 25.04.2012 и по выплате действительной стоимости доли ликвидатор представил копию соглашения об отступном от 04.03.2013, копии двух расходных кассовых ордеров от 13.03.2013 на сумму 3 168 тыс. рублей и от 13.03.2013 на сумму 5100 рублей, копию уведомлений от 25.04.2013 и копию кассовой книги за 2013 год.

Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства, суды оценили их критически, поскольку Грива Д.С. отрицал свою подпись на этих документах, а оригиналы документов ликвидатор суду не представил. Основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, из содержания спорного соглашения об отступном следует, что обязательства должника Гривы Д.С. возникли из договора займа от 23.03.2012, заключенного Гаджикурбановым А.А. и Гривой Д.С. Однако свидетель Гаджикурбанов А.А. в суде первой инстанции отрицал заключение договора займа и передачу денежных средств Гриве Д.С. и указывал, что он получил заемные средства для приобретения недвижимого имущества, впоследствии переданного Гриве Д.С.

Таким образом, при ликвидации завода ликвидатор не принял во внимание задолженность перед Гривой Д.С, не определил порядок ликвидации завода с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности решения инспекции.

Заявитель также оспаривает факт выхода его из состава участников ликвидированного завода (дело N А63-6897/2013). Однако производство по указанному делу прекращено из-за ликвидации завода. Таким образом, прекращение деятельности завода в качестве юридического лица лишает Гриву Д.С. возможности восстановить в судебном порядке статус участника завода.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу N A63-8249/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова