Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2014 г. N Ф08-2356/14 по делу N А63-8058/2013

г. Краснодар

05 мая 2014 г.

Дело N А63-8058/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бородиновым В.В. при участии в судебном заседании истцов - Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны и их представителя Подставкиной Н.В. (по доверенности), от истца - Зайцевой Светланы Михайловны - Подставкиной Н.В. (по доверенности), от ответчика - Булгакова Николая Владимировича - Натухина А.А. (по доверенности), в отсутствие ответчиков: ликвидатора открытого акционерного общества "Влада" Данилова Виктора Ивановича, конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Влада" Калюжина Дмитрия Николаевича, третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Кошелевой Веры Васильевны и Зайцевой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Годило Н.Н.) по делу N А63-8058/2013, установил следующее.

Акционеры ОАО "Влада" Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И. и конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н. об истребовании недвижимого имущества площадью 2298,4 кв. м и 545,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12, из чужого незаконного владения Булгакова Н.В.; о признании отсутствующим права собственности Булгакова Н.В. на указанное имущество, о возложении на Булгакова Н.В. обязанности возместить доходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

Решением от 28.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителей, они доказали неправомерное приобретение Булгаковым Н.В. права собственности на спорное недвижимое имущество. Избранный способ защиты является верным. Суды неправильно применили нормы материального и процессуального права.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференцсвязи.

В судебном заседании истцы и их представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Булгакова Н.В. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ОАО "Дом книги" (в настоящее время ОАО "Влада") создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994). Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. с момента создания являлись акционерами указанного общества.

05 октября 2007 года ОАО "Дом книги" (продавец) и ООО "Уралпромснаб" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передал в собственность покупателя торгово-складские помещения (литера А) общей площадью 2365,6 кв. м и торгово-складские помещения (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12, квартал 78. По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 25.10.2007. На основании совершенной сделки покупателю выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от 25.10.2007 серии 26АЕ N 209332 и серии 26АЕ N 209137.

30 октября 2007 года ООО "Уралпромснаб" (продавец) и ООО "Стандарт" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю торгово-складские помещения (литера А) общей площадью 2365,6 кв. м и торгово-складские помещения (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12, квартал 78. Стороны подписали акт приема-передачи имущества N 1. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 06.11.2007, ООО "Стандарт" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности от 06.11.2007 серии 26АЕ N 209282 и серии 26АЕ N 209281.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу N А63-3353/2008 по иску Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Матлашевской Т.И., Зайцевой С.М. признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и 30.10.2007. Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Стандарт" возвратить ОАО "Влада" имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12, квартал 78.

По выданному 25.10.2010 исполнительному листу постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю от 31.05.2011 возбуждено исполнительное производство N 14230/11/41/26.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 исполнительное производство N 14230/11/41/26 прекращено на основании представленного ООО "Стандарт" акта приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011, согласно которому ООО "Стандарт" передает, а ОАО "Влада" принимает торговые и складские помещения по ул. М. Жукова, 12 в г. Ставрополе. В акте указано, что стороны обязуются произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО "Влада" после решения в судебном или внесудебном порядке вопроса об уплате ООО "Стандарт" стоимости произведенных им неотделимых улучшений.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6264/2011 по заявлению Кошелевой В.В., Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М. признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела судебных приставов г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 об окончании исполнительного производства N 14230/11/41/26 как не соответствующее статье 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

31 января 2012 года судебный пристав-исполнитель Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. вновь вынес постановление об окончании исполнительного производства в связи с тем, что ему представлено заявление генерального директора ОАО "Влада" об исполнении требований исполнительного листа серии АС N 002219954 в полном объеме.

25 июня 2012 года решением по делу N А63-7123/2012 указанное постановление признано незаконным.

24 января 2011 года решением Октябрьского районного суда города Ставрополя с ОАО "Влада" в пользу Булгакова Н.В. взыскано 59 050 225 рублей в возмещение стоимости произведенных улучшений (капитального ремонта) торгово-складских помещений общей площадью 2365,6 кв. м и 545,2 кв. м, расположенных в здании по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова,12.

Определением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 01.03.2011 утверждено мировое соглашение между Булгаковым Н.В., ОАО "Влада" и ООО "Стандарт". В соответствии с указанным мировым соглашением ООО "Стандарт" передает ОАО "Влада" торгово-складские помещения, этажи 1-й, 2-й, 3-й, номера помещений на поэтажном плане: 1 - 46, 153 - 163, общая площадь 2298,4 кв. м, кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046,20153-20163; торгово-складские помещения (литера А1), номера на поэтажном плане: 1-й этаж - помещения N 60, 63, 64, 65, 74 - 79; 2-й этаж - помещения N 83 - 88; подвал - помещения N 131 - 143, общая площадь 545,2 кв. м, кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143, расположенные на земельном участке площадью 1845 кв. м по адресу: г. Ставрополь, ул. М. Жукова, 12. ОАО "Влада" обязалось передать указанное недвижимое имущество Булгакову Н.В. и произвести регистрацию перехода права собственности в установленном законом порядке. Мировое соглашение считается исполненным с момента регистрации перехода к Булгакову Н.В. права собственности на недвижимое имущество.

Булгаков Н.В. отказывается от своих материальных требований к должникам, удовлетворенных решением Октябрьского районного суда от 24.01.2011.

31 марта 2011 года на основании определения районного суда и акта приема-передачи к определению суда об утверждении мирового соглашения, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) произведены записи регистрации права собственности за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ N 366217, серии 26-АЗ N 366218.

По мнению истцов, передача имущественного комплекса Булгакову Н.В. произведена с нарушением требований законодательства, поскольку его требования к ОАО "Влада" о возмещении затрат на капитальный ремонт здания документально не подтверждены, передача недвижимости ОАО "Влада" не производилась, обществом имущество на баланс не принималось, право собственности ОАО "Влада" на данное имущество не зарегистрировано.

Кошелева В.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И. и ОАО "Влада" с иском о признании недействительным акта приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011. Определением от 20.11.2012 по делу N А63-13623/2012 иск оставлен без рассмотрения. Позже Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. обратились в суд с теми же требованиями, определением от 25.12.2012 по делу N А63-16100/2012 производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9332/2012 ОАО "Влада" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ОАО "Влада" утвержден Калюжин Д.Н.

Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н. о признании недействительной крупной сделки - мирового соглашения от 25.02.2011 и применении последствий ее недействительности.

25 июня 2013 года решением по делу N А63-17196/2012 производство по делу в части признания недействительной крупной сделки - мирового соглашения от 25.02.2011 прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. в рамках дела Арбитражного суда Волгоградской области N А12-9332/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Влада" заявили требования о понуждении конкурсного управляющего ОАО "Влада" Калюжина Д.Н. принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества ОАО "Влада", находящегося у Булгакова Н.В., путем предъявления искового заявления об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и взыскания неосновательного обогащения в сумме 69 494 609 рублей 43 копеек.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, в удовлетворении требований отказано.

Требования истцов в данном деле направлены на оспаривание права собственности Булгакова Н.В. на объекты недвижимого имущества, находящиеся в г. Ставрополе, по ул. М. Жукова, 12 на признание Булгакова Н.В. незаконным владельцем, истребование этого имущества из незаконного владения Булгакова Н.В. и передачу недвижимости ОАО "Влада".

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правом на истребование имущества обладает его собственник; правомочия собственника в отношении имущества, принадлежащего акционерному обществу, осуществляет само общество через свои органы; акционер не является органом управления или исполнительным органом акционерного общества и не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Акционеры не обладают правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку истцы, не являясь собственником имущества, заявили иск от своего имени, не представили доказательств передачи им соответствующих полномочий собственника указанного имущества либо доказательств обладания этими полномочиями в силу закона или договора, суды пришли к верному выводу о том, что истцы не вправе были предъявлять виндикационный иск.

Суды также правильно указали, что Булгаков Н.В. не может быть признан незаконным или недобросовестным владельцем спорного недвижимого имущества. Его право собственности возникло в связи с передачей ему имущества на основании мирового соглашения, утвержденного определением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 01.03.2011. Указанное определение в установленном законом порядке не отменено, отсутствует судебный акт и о признании недействительным мирового соглашения.

С учетом изложенного в удовлетворении требований в части признания отсутствующим права собственности Булгакова Н.В. на спорное недвижимое имущество и в части возложении на Булгакова Н.В. обязанности возместить доходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей, отказано также правомерно.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неправильном понимании норм права, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А63-8058/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько