Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 мая 2014 г. N Ф08-2524/14 по делу N А63-5224/2013

г. Краснодар

06 мая 2014 г.

Дело N А63-5224/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании ответчика - Искандарова Сабира Али-оглы и его представителя - Марченко И.Г. (доверенность от 05.06.2013), в отсутствие истца - Асадова Сабира Гамид-оглы, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СБСБ", Шогенова Альберта Лелевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Искандарова Сабира Али-оглы на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу N А63-5224/2013 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

Асадов С.Г. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском об исключении Искандарову С.А. из состава участников ООО "СБСБ" (далее - общество).

Требования со ссылками на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) мотивированы тем, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями делает деятельность общества затруднительной и причиняет обществу значительный ущерб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Шогенов А.Л.

Решением от 18.11.2013 (судья Чернобай Т.А.) в иске отказано.

Суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей участника общества и совершения действий, влекущих для общества негативные последствия и затрудняющих его деятельность. Истец также не доказал, что общество находится в тяжелом финансовом положении.

Постановлением апелляционного суда от 23.02.2014 решение от 18.11.2013 отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции посчитал, что в результате противоправных действий Искандарова С.А. между участниками общества было утрачено доверие, поэтому отсутствует возможность нормальной деятельности общества, в связи с чем Искандаров С.А. подлежит исключению из состава участников общества. Устранение допущенных нарушений невозможно без судебного вмешательства в корпоративный конфликт путем исключения участника из общества в порядке статьи 10 Закона N 14-ФЗ.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление от 23.02.2014, решение от 18.11.2013 - оставить в силе. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд пришел к необоснованному выводу о том, что ответчик исполнял обязанности директора общества. Суд неправильно распределил бремя доказывания. Из установленных судом обстоятельств не следует недобросовестность поведения ответчика. Указывая на систематическое заключение Искандаровым С.А. невыгодных сделок, суд не привел доказательств заключения таких сделок. В материалах дела отсутствуют договоры, подписанные ответчиком. Суд не указал, почему создание ответчиком ООО "СБСБ-ПЛЮС" сделало невозможным либо затруднило деятельность общества. Суд неправомерно оценил как злоупотребление правом передачу ответчиком доли в уставном капитале общества по договору дарения.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав ответчика и его представителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что на момент подачи иска участниками общества являлись Асадов С.Г. (с долей в уставном капитале 50%), Искандаров С.А. (с долей в уставном капитале 40%) и Шогенов А.Л. (с долей в уставном капитале 10%).

Асадов С.Г., ссылаясь на злоупотребление Искандаровым С.А. правами участника общества, обратился в суд с требованием об его исключении.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовым позициям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что указанные Асадовым С.Г. в исковом заявлении доводы (ответчик осуществляет единоличное управление обществом; директор общества

Агасиев Н.В. назначен незаконно, решение собрания участников общества об избрании директора общества является сфальсифицированным; истец участия в принятии решения не принимал; подпись Асадова С.Г. подделана ответчиком), материалами дела не подтверждены и не являются достаточными основаниями для исключения ответчика из общества.

Истец не доказал ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей участника общества и совершение действий, влекущих для общества негативные последствия и затрудняющие его деятельность. Не представлены доказательства, свидетельствующие о тяжелом положении общества и нанесении ему убытков.

Обстоятельства, установленные апелляционным судом, безусловно не свидетельствуют о действиях Искандарова С.А., направленных на затруднение деятельности общества.

Из материалов дела следует, что в обществе существует корпоративный конфликт. В данном случае возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из общества и отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу N А63-5224/2013 отменить. Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.11.2013 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько