Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2014 г. N Ф08-3646/14 по делу N А32-17036/2013

г. Краснодар

06 июня 2014 г.

Дело N А32-17036/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" (ИНН 2302044304, ОГРН 1022300638678) - Федоренко А.Г. (конкурсный управляющий), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Рябцевой И.Г. (доверенность от 12.10.2011), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2013 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-17036/2013, установил следующее.

ООО "М-Р КАЦ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) о признании кредитного договора от 19.07.2011 N 110326/0389 незаключенным.

Решением от 22.11.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2014, в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы следующим: в спорном кредитном договоре стороны согласовали все существенные условия, факт получения кредита истцом не оспаривается, помимо подписи директора в договоре имеется печать общества, заемщик исполнял кредитный договор с учетом изложенных в нем условий, в частности, внес плату за предоставление кредита, получение и использование ответчиком кредита подтверждается материалами дела.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, вывод судов о выполнении банком пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не обоснован. Заявка на получение кредита, договор от 19.07.2011 N 110326/0389 и договор поручительства директором общества Любицким А.А. не подписывались, в подтверждение чего представлено уведомление от 08.05.2013 N 99/1310, а также заключение эксперта N 17/446-э. Получение и использование кредита представленными в материалы дела документами не подтверждается. Платежные поручения от 25.07.2011 N 6 и 7 не могут быть приняты в качестве таких доказательств, поскольку исполнены банком в электронном виде, без распоряжения клиента в нарушение статей 854, 863 Кодекса и пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договора от 23.06.2011 N 242611-БК. Кроме того, общество оспаривает законность исполнения банком названных платежных поручений.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и выслушав пояснения представителей общества и банка, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 19.07.2011 банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили кредитный договор N 110326-0389, по условиям которого кредитор обязуется предоставить денежные средства (кредит) в размере 42 500 тыс. рублей, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Общество, ссылаясь на то, что заявка на получение кредита, кредитный договор и договор поручительства директором общества Любицким А.А. не подписывались, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды, руководствуясь статьями 420, 432, 434, 438, 819 и 820 Кодекса установили, что в спорном кредитном договоре согласованы все существенные условия: размер кредита - 42 500 тыс. рублей, проценты за пользование кредитом - 10% годовых, окончательный срок возврата кредита - 19.07.2012, а также порядок выдачи и погашения кредита. Кроме того, суды приняли во внимание решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2013 по делу N А32-25804/2012, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.01.2014, которым установлена задолженность по кредитному договору.

Заключением эксперта экспертно-криминалистического отдела по г. Армавиру, Отрадненскому и Успенскому районам N 17/446-э подтверждается, что подписи от имени Любицкого А.А. в строке "Руководитель Любицкий А.А." на листе заявки общества на предоставление кредита в банке в строке "Заемщик" на 7-м листе договора от 19.07.2011 N 1103626/0389 об открытии кредитной линии и в строке "Поручитель" на 7-м листе договора поручительства выполнены не Любицким А.А., а другим лицом.

Вместе с тем, как верно указали суды, в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в информационном письме от 23.10.2000 N 57, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения).

Оформление договорных отношений по выдаче кредита не ограничивается составлением сторонами только одного документа (кредитного договора), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление заемщика получить от банка определенную денежную сумму на оговоренных условиях (подачей клиентом заявления о выдаче денежных средств, внесением им платы за предоставление кредита и т. д.), и, в свою очередь, открытием банком ссудного счета клиенту и выдачей последнему денежных средств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10473/11).

Судами установлено, что получение кредита общество не оспаривает. Помимо подписи директора в договоре имеется печать ответчика. Использование обществом кредита подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2013 по делу N А32-25804/2012, которым установлено, что ответчик получил кредитные денежные средства и использовал их на цели, предусмотренные пунктом 2.1 кредитного договора (пополнение оборотных средств), что подтверждается договорами купли-продажи от 18.07.2011 N 7 и 8, платежными поручениями от 25.07.2011 N 6 и 7. Данное обстоятельство также подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.2013 по делу N А32-27813/2012. В рамках названного дела общество предоставило отзыв, в котором подтвердило факт заключения договоров купли-продажи от 18.07.2011 N 7 и 8 и исполнение по ним обязательств путем перечисления денежных средств платежными поручениями от 25.07.2011 N 6 и 7.

Заемщик исполнял кредитный договор с учетом изложенных в нем условий, в частности, внес плату за предоставление кредита и частично погашал проценты за пользование кредитом.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении обществом сделки и ее заключенности, и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, которая не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Определением от 05.05.2014 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе. Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, то в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества надлежит взыскать 2 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А32-17036/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М-Р КАЦ" (ИНН 2302044304, ОГРН 1022300638678) в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

В.Ф. Кухарь С.В. Рогальский