Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2014 г. N Ф08-3175/14 по делу N А32-23073/2013

г. Краснодар

21 мая 2014 г.

Дело N А32-23073/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по г. Краснодару - Макиевской И.В. (доверенность от 18.04.2014), третьего лица - Загурского Олега Юрьевича (паспорт), в отсутствие заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Вита" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2013 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (судьи Соловьева М.В., Сурмалян Г.А., Филимонова С.С.) по делу N А32-23073/2013, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Агро-Вита" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края со следующими требованиями:

- признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по г. Краснодару (далее - инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) записи о ликвидации ООО "Инрекон" (далее - общество);

- признать незаконной государственную регистрацию ликвидации общества;

- признать недействительной государственную регистрационную запись в реестре о ликвидации общества и возложении на инспекцию обязанности внести запись о ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Загурский Олег Юрьевич.

Решением суда первой инстанции от 18.12.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.03.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в инспекцию представлены все необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, то есть у заинтересованного лица отсутствовали основания для отказа в регистрации. Фактически конкурсный управляющий оспаривает действия ликвидатора, однако обратился с требованиями о признании незаконными действий инспекции. Договор уступки права требования от 03.10.2012 N 2 рассматривался в рамках дела N А32-30862/2012, представитель конкурсного управляющего 26.02.2013 заявил о возможном оспаривании указанного договора, но в течение двух месяцев (с 26.02.2013 по 24.04.2013) не предпринял действий по обжалованию решения инспекции о прекращении деятельности юридического лица. Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ликвидационный баланс общества содержал недостоверные сведения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит состоявшиеся судебные акты отменить. По мнению заявителя, ликвидатор общества не мог не знать о наличии финансовых требований ООО "Агро-Вита". Представление ликвидационного баланса, в котором не отражено действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление документа, что является основанием для отказа в государственной регистрации. Действия ликвидатора общества фактически являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ООО "Агро-Вита".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика и третье лицо возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 24.01.2013 единственный участник общества Загурский О.Ю. принял решение о ликвидации общества, и назначил себя председателем ликвидационной комиссии.

01 февраля 2013 года инспекция внесла в реестр запись о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации N 5 (414) 06.02.2013 опубликовано сообщение о ликвидации общества и определен двухмесячный срок для предъявления кредиторами требований к ликвидационной комиссии.

23 апреля 2013 года инспекция внесла в реестр запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В связи с завершением ликвидационной процедуры 17.04.2013 ликвидатор представил в инспекцию документы для государственной регистрации факта ликвидации юридического лица. С заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией одновременно был представлен ликвидационный баланс по состоянию на 16.04.2013, в котором указано, что задолженность отсутствует.

24 апреля 2013 года инспекцией принято решение N 1712 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Государственный регистрационный номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2132311051211.

В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-Вита" (дело N А32-31715/2011-44/641-Б) конкурсный управляющий подал заявление о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 03.10.2010 N 2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2013 по делу N А32-31715/2011-44/641-Б-15С производство по заявлению конкурсного управляющего о признании указанного договора прекращено в соответствии с частью 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией общества.

Полагая, что в связи ликвидацией общества невозможно будет возвратить в конкурсную массу 2 800 тыс. рублей, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации;

далее - Кодекс).

Пунктами 1 и 2 статьи 62 Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в реестр сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VII и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Доводы заявителя жалобы о том, что нарушения инспекции достаточны для признания ее действий незаконными несостоятельны.

Представление ликвидационного баланса, в котором не отражено действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).

Ссылка заявителя в кассационной жалобе на названное постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ошибочна, поскольку по данному делу заявитель на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса неоднократно обращался к ликвидатору и ликвидируемому юридическому лицу с требованием оплатить долг, а также с этой целью инициировал судебный процесс.

В рассматриваемом деле установлены и не опровергнуты заявителем иные фактические обстоятельства. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно определили, что общество представило весь необходимый перечень документов. Задолженность по договору уступки права требования от 03.10.2012 N 2 на момент составления ликвидационного баланса документально не подтверждена. Конкурсный управляющий не предпринимал попыток оспорить названный договор до ликвидации общества, а также не обращался в адрес ликвидационной комиссии с какими либо требованиями. Более того, апелляционный суд установил, что законность указанного договора не поставлена под сомнение при рассмотрении дела N А32-2-30862/2012.

Довод заявителя о том, что действия ликвидатора общества фактически являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда ООО "Агро-Вита", основан на неверном толковании норм права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А32-23073/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников