Приложение N 1. Методические рекомендации по разработке Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с участием Республики Саха (Якутия)

Приложение N 1
к распоряжению
Минимущества РС (Я)
от 31 марта 2023 г. N Р-734

Методические рекомендации
по разработке Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с участием Республики Саха (Якутия)

1. Общие положения

1.1. Методические рекомендации по разработке Положения о вознаграждениях и компенсациях членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества с участием Республики Саха (Якутия) (далее - Методические рекомендации) разработаны в целях унификации подходов к определению акционерными обществами с участием Республики Саха (Якутия) (далее - Общества) порядка расчета вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров (Наблюдательного совета), предусмотренных законодательством Российской Федерации, в связи с выполнением ими обязанностей, предусмотренных Уставом Общества и Положением о Совете директоров (Наблюдательном совете).

1.2. Подходы к определению порядка выплаты и размера вознаграждений и компенсаций членов Совета директоров (Наблюдательного совета) целесообразно закрепить во внутреннем нормативном документе Общества (в рамках настоящих Методических рекомендаций употребляется термин Положение о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, далее - Положение), или путем внесения изменений / дополнений в Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете).

1.3. Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определение размера компенсаций и вознаграждений членам совета директоров (наблюдательного совета) относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

2. Общие рекомендации по составлению Положения

2.1. Положение разрабатывается каждым Обществом с учетом специфики его деятельности, законодательных и регуляторных ограничений и должно быть утверждено общим собранием акционеров Общества.

2.2. Типовой формат Положения (далее - Типовое положение) представлен в Приложении N 1 к настоящим Методическим рекомендациям. При разработке Положения Обществу необходимо скорректировать типовое Положение, а также приложения к нему, с учетом:

- специфики деятельности Общества,

- положений законодательства Российской Федерации, Республики Саха (Якутия) связанных со спецификой отрасли / деятельности Общества,

- утвержденных внутренних документов Общества: Устава, Положения о Совете директоров (Наблюдательном совете), регламентов Общества и др.

Необходимо обратить внимание на увязку терминологии, используемой в Положении, с терминологией других внутренних документов Общества, в том числе Положения о Совете директоров (Наблюдательном совете). При необходимости Положение может быть дополнено подразделом "Термины и определения".

2.3. В целях минимизации налоговых и юридических рисков Обществу при подготовке Положения необходимо убедиться, что в Уставе Общества и Положении о Совете директоров (Наблюдательном совете):

- четко прописан правовой статус членов Совета директоров (Наблюдательного совета);

- отражены основные (базовые) принципы формирования и выплаты вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета).

При необходимости необходимо внести изменения в Устав Общества и Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете).

3. Комментарии / разъяснения к структуре / содержанию отдельных разделов Положения

В настоящем разделе даются рекомендации по порядку наполнения пп. 2.1, 2.2, 2.3.1, 3.2.2 типового Положения при формировании соответствующих пунктов Положения (с учетом особенностей деятельности Общества), а также разъяснения к содержанию п. 3.1 типового Положения.

3.1. Комментарий к п. 2.1 типового Положения.

В качестве базового источника выплаты вознаграждений целесообразно указать собственные средства Общества.

3.2. Комментарий к п. 2.2 типового Положения.

3.2.1. Базовый размер вознаграждения членов Совета директоров (Наблюдательного совета) целесообразно установить исходя из следующего принципа:

Базовое вознаграждение является постоянной частью вознаграждения членов Совета директоров (Наблюдательного совета).

Среднее годовое вознаграждение члена совета директоров устанавливается исходя из рекомендаций Минэкономразвития России от 28.09.2009 N Д08-3156 по определению размера базового вознаграждения профессиональных директоров:

Группа	Выручка АО за финансовый год	Размер базовой части вознаграждения в год
1	свыше 200 млрд. руб	1 000 000 руб.	(БАЗИС)
2	свыше 30 млрд. руб.	900 000 руб.	(K = 0.9)
3	свыше 10 млрд. руб.	800 000 руб.	(K = 0.8)
4	свыше 1 млрд. руб.	700 000 руб.	(K = 0.7)
5	свыше 600 млн. руб.	600 000 руб.	(K = 0.6)
6	не выше 600 млн. руб.	в индивидуальном порядке*

------------------------------

* в индивидуальном порядке определяется Общим собранием акционеров Общества, с учетом расчета вознаграждения единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с постановлением Правительства РС (Я) от 17.08.2004 N 384 (ред. от 25.09.2020) "Об оплате труда руководителей государственных унитарных предприятий Республики Саха (Якутия)" (вместе с "Положением об оплате труда и материальном поощрении руководителей государственных унитарных предприятий").

------------------------------

3.2.2. Размер базового вознаграждения члена Совета директоров (Наблюдательного совета), определенный в соответствии с рекомендациями п. 3.2.1 Методических рекомендаций, в явной форме указывается в утверждаемом Положении, и может быть пересмотрен только в рамках утверждения новой редакции Положения, с учетом требований п. 3.2.1 Методических рекомендаций.

Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества периодически (не реже, чем один раз в три года) рассматривает вопрос о целесообразности пересмотра размера базового вознаграждения члена Совета директоров (Наблюдательного совета) и, при необходимости, выносит в установленном порядке на утверждение новую редакцию Положения.

3.3. Комментарий к п. 2.3.1 типового Положения.

При определении в Положении порядка расчета дополнительного вознаграждения Вдоп Общество вправе, с учетом специфики работы Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества выплачивать следующие виды дополнительного вознаграждения:

- за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества - в размере 30% от суммы базового вознаграждения,

- за исполнение обязанностей Заместителя Председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества - в размере 10% от суммы базового вознаграждения.

- за исполнение обязанностей Председателя Комитета при Совете директоров (Наблюдательном совете) - 20% от суммы базового вознаграждения;

- за исполнение обязанностей члена Комитета при Совете директоров (Наблюдательном совете) - 10% от суммы базового вознаграждения;

В этом случае раздел п. 2.3.2 Положения, регламентирующий порядок расчета дополнительного вознаграждения, может быть изложен в следующем виде:

Вдоп - дополнительное вознаграждение,

ВдопП = 0,3 * (fi / m) - для председателя Совета директоров (Наблюдательного совета),

ВдопЗП = 0,1 * (fi / m) - для заместителя председателя Совета директоров (Наблюдательного совета),

где fi - количество Советов директоров (Наблюдательного совета) в корпоративном году (из общего количества m), в течение которых исполнялись соответствующие обязанности.

ВдопПК = 0,2 * (ki / p) - для председателя Комитета при Совете директоров (Наблюдательном совете),

ВдопЧК = 0,1 * (ki / p) - для члена Комитета при Совете директоров (Наблюдательном совете),

где ki - количество заседаний Комитета в корпоративном году (из общего количества p), в течение которых исполнялись соответствующие обязанности.

В случае исполнения членом Совета директоров (Наблюдательного совета) нескольких обязанностей (в том числе членство в нескольких Комитетах), дополнительное вознаграждение за исполнение каждой из таких обязанностей суммируется.

3.4. Комментарий к п. 3.1 типового Положения.

Члены Совета директоров (Наблюдательного совета), являющиеся госслужащими, направляются в служебную командировку по распоряжению работодателя. Возмещение расходов производится работодателем в соответствии с действующим законодательством.

3.5. Комментарий к п. 3.2.2 типового Положения:

В случае если в Обществе не утверждены нормы командировочных расходов, целесообразно указать в п. 3.2.2 Положения следующие нормативы для компенсации документально подтвержденных расходов:

- уровень гостиницы: не выше 4*;

- категория номера: стандарт;

- уровень обслуживания при авиаперелете: экономический;

- уровень обслуживания на железнодорожном транспорте: 2 класс / купе.

Необходимо отметить, что поездка члена Совета директоров (Наблюдательного совета), не являющегося госслужащим, осуществляемая в рамках выполнения задач Совета директоров (Наблюдательного совета), производится вне рамок служебной командировки*.

Настоящие Методические рекомендации предполагают компенсацию Обществом только наиболее крупных расходов (поездка и проживание члена Совета директоров (Наблюдательного совета). При утверждении Положения Общество вправе регламентировать возможность и порядок компенсации членам Совета директоров (Наблюдательного совета) иных расходов (выплата суточных, оплата виз, медицинской страховки и т.д.), исходя из специфики работы Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

3.6. Комментарий к Приложению 3 (типовое заявление о выплате компенсации)

Документы, подтверждающие произведенные и подлежащие компенсации расходы, которые необходимо приложить к заявлению члена Совета директоров (Наблюдательного совета) о выплате компенсации:

- копия протокола заседания Совета директоров (Наблюдательного совета), на котором было одобрено выполнение задач, связанных с осуществлением компенсируемых расходов;

- документы, подтверждающие произведение расходов на проезд и найм жилого помещения.

------------------------------

* Служебной командировкой является поездка работника по распоряжению работодателя на определенный срок для выполнения служебного задания вне места постоянной работы. Даже если член Совета директоров (Наблюдательного совета) - сотрудник Общества, его поездка служебной командировкой не является

------------------------------