Приложение 1. Типовое Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с участием Республики Саха (Якутия) (типовой формат)

Приложение 1
к Методическим рекомендациям
по разработке Положения о вознаграждениях и
компенсациях членов Совета директоров
(Наблюдательного совета) акционерного
общества с участием Республики Саха (Якутия)

Типовое Положение
о вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества с участием Республики Саха (Якутия) (типовой формат)

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом _____название_Общества_____, иными действующими нормативными актами, и устанавливает размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров (Наблюдательного совета)_____название_Общества_____ (далее - Общество).

1.2. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества в соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является основанием для начисления и выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

1.3. Действие настоящего Положения распространяется на членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не являющихся лицами, в отношении которых федеральными законами предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.

Вознаграждение (основное и дополнительное) и компенсация не выплачиваются:

- председателю и членам Совета директоров (Наблюдательного совета), имеющим статус государственного или муниципального служащего - в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- председателю и членам Совета директоров (Наблюдательного совета), замещающим государственную должность Российской Федерации, государственную должность субъекта Российской Федерации, муниципальную должность либо замещающим должность федеральной государственной службы, государственной службы субъекта Российской Федерации или должность муниципальной службы (далее - государственные должности и должности государственной службы);

- членам Совета директоров (Наблюдательного совета), одновременно являющимся единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа Общества.

1.4. В случае снятия запрета или ограничения на получение выплат от коммерческих организаций по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, расчет вознаграждений и компенсаций члену Совета директоров (Наблюдательного совета) производится с даты письменного уведомления членом Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) о снятии запрета или ограничения, в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

1.5. В случае досрочного прекращения полномочий, а также избрания члена Совета директоров (Наблюдательного совета) на внеочередном общем собрании акционеров расчет суммы вознаграждения производится с учетом фактического времени осуществления обязанностей члена Совета директоров (Наблюдательного совета).

1.6. Расчеты с членами Совета директоров (Наблюдательного совета) производятся в российских рублях, на основании заявления / заявлений члена Совета директоров (Наблюдательного совета) о выплате вознаграждения / компенсации, составленных по форме, указанной в Приложениях 2, 3 к настоящему Положению, путем перечисления денежных средств по указанным в заявлении члена Совета директоров (Наблюдательного совета) реквизитам банковского счета (вклада).

2. Размер и порядок выплаты вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета)

2.1. Вознаграждение выплачивается члену Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества по итогам работы за корпоративный год и зависит от степени его участия в работе Совета директоров (Наблюдательного совета).

Источником вознаграждений служит _________________________.

Комментарий: необходимо указать источник вознаграждений, см. разъяснения в п. 3.1 Методических рекомендаций.

2.2. Вознаграждение члену Совета директоров (Наблюдательного совета) определяется от базовой части вознаграждения (Вбаз).

Базовое вознаграждение составляет ________________________.

Комментарий: в Положении необходимо явно указать конкретную величину базового вознаграждения. Порядок определения данной величины указан в пп. 3.2.1, 3.2.2 Методических рекомендаций.

2.3. Фактический размер вознаграждения члена Совета директоров (Наблюдательного совета) по итогам работы за год рассчитывается по формуле:

Вфакт = Вбаз * (Nуч+0,75*Nпм)/М + Вдоп, где:

Вфакт - фактический размер вознаграждения исчисляемый исходя из базового размера вознаграждения;

Вбаз - базовый размер вознаграждения, указанный в п. 2.2;

Nуч - количество заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), проведенных в течение отчетного периода в которых член Совета директоров (Наблюдательного совета) принял лично участие, а также заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), проведенных в форме заочного голосования, в которых член Совета директоров (Наблюдательный совет) принял участие;

Nпм - количество заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), проведенных в течение отчетного периода в которых член Совета директоров (Наблюдательного совета) принял участие путем направления письменного мнения;

М - общее количество заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета), (независимо от формы их проведения), проведенных в течение отчетного периода или в течение отработанного времени в отчетном периоде (для вновь избранных (выбывших) членов Совета директоров (Наблюдательного совета)).

Вдоп - дополнительное вознаграждение, определяемое в порядке, установленном в п. 2.3.1 настоящего Положения.

2.3.1. Дополнительное вознаграждение отражает исполнение им дополнительных обязанностей в Совете директоров (Наблюдательном совете).

Дополнительное вознаграждение определяется для каждого члена Совета директоров (Наблюдательного совета) в отдельности.

Порядок расчета дополнительного вознаграждения, изложен в п. 3.3 Методических рекомендаций.

2.3.2. Члену Совета директоров (Наблюдательного совета), пропустившему более половины заседаний, состоявшихся в период его членства в Совете директоров (Наблюдательного совета), вознаграждение не выплачивается (устанавливается Вфакт = 0).

2.3.3. Расчет фактического размера вознаграждения для каждого члена Совета директоров (Наблюдательного совета) производится Обществом в формате Приложения 1 к настоящему Положению и предварительно рассматривается на заседании совета директоров Общества.

Решение о выплате членам Совета директоров (Наблюдательного совета) вознаграждения и об определении размера вознаграждения принимается Общим собранием акционеров Общества с учетом рекомендаций Совета директоров (Наблюдательного совета).

2.3.4. Общество самостоятельно определяет, удерживает и уплачивает подоходный налог и иные налоги и сборы, возникающие в связи с выплатой членам Совета директоров (Наблюдательного совета) вознаграждений и компенсаций.

2.4. Контроль за расчетом вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества возлагается на корпоративного секретаря Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а контроль за их выплатой на генерального директора Общества.

2.5. Вознаграждение выплачивается не позднее 3 месяцев после проведения общего собрания акционеров, на котором было принято решение о выплате соответствующего вознаграждения членам Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

2.6. В случае, если по истечении установленного срока выплаты Обществом вознаграждения члену Совета директоров (Наблюдательного совета), заявление члена Совета директоров (Наблюдательного совета) о выплате вознаграждения подано не было, денежные средства, предусмотренные Общим собранием акционеров в качестве направления на выплату вознаграждения члену Совета директоров (Наблюдательного совета), формирует нераспределенную прибыль Общества, о чем Общество уведомляет Совет директоров (Наблюдательный совет).

3. Размер и порядок выплаты компенсаций членам

Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов:

3.1. Членам Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, являющимся государственными или муниципальными служащими и лицами замещающим государственную должность, компенсация Обществом расходов на проезд и проживание не производится.

Комментарий: см. разъяснения в п. 3.4. Методических рекомендаций

3.2. Членам Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, не являющимся государственными или муниципальными служащими и лицами замещающим государственную должность, в случае необходимости посещения объектов Общества, участия в заседаниях Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и его Комитетов, а также выполнения иных задач Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и его Комитетов, Общество производит компенсацию документально подтвержденных расходов, связанных с проездом и проживанием.

3.2.1. Возможность компенсации расходов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, связанных с участием в заседаниях Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, должна быть одобрена на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета).

3.2.2. Размер компенсации расходов, связанных с участием в заседаниях Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, определяется по нормам возмещения командировочных расходов на проезд и проживание, которые установлены в Обществе. В случае если в Обществе установлены дифференцированные нормы расходов для сотрудников Общества, нормы определяются исходя из норм, определенных для главного бухгалтера Общества.

Комментарий: в случае если в Обществе нормы командировочных расходов не утверждены, текст п. 3.2.2 Положения рекомендуется изложить в редакции, предложенной в п. 3.5 Методических рекомендаций.

3.2.3. В случае превышения суммы фактических расходов, понесенных членом Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, не являющимся государственными или муниципальными служащими и лицами замещающим государственную должность, над суммой, рассчитанной согласно п. 3.2.2 настоящего Положения, сумма превышения возмещению не подлежит.

3.2.4. В целях компенсации произведенных расходов член Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов направляет в Общество письменное заявление по форме Приложения 3 к настоящему Положению с приложением оригиналов документов, подтверждающих такие расходы, а также документов, необходимых для проведения выплаты денежных средств.

Документы, подтверждающие произведенные и подлежащие компенсации расходы, предоставляются членом Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов в порядке, установленном законодательством РФ для учета командировочных расходов.

3.2.5. Выплата компенсаций производится Обществом в течение 30 рабочих дней с даты поступления в Общество документов, предусмотренных п. 3.2.4 настоящего Положения.

3.2.6. Принятия отдельного решения общим собранием акционеров о выплате компенсаций членам Совета директоров (Наблюдательного совета) и его Комитетов, рассчитанных в соответствии с положениями настоящего раздела, не требуется.

4. Ограничения на размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций Совета директоров (Наблюдательного совета)

4.1. Ограничения на размер и порядок выплаты вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета):

4.1.1. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате вознаграждения членам Совета директоров (Наблюдательного совета) или об изменении размеров выплат.

4.1.2. В случае если по итогам финансового года имеют место негативные факторы, связанные с ухудшением финансового положения Общества, сумма всех видов вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета) может быть уменьшена или полностью отменена общим собранием акционеров.

Единоличный исполнительный орган/Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества вправе ходатайствовать об уменьшении или полной отмене вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета) вследствие выявления указанных факторов.

4.1.3. Совокупная годовая сумма вознаграждения всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) не должна превышать 50% от расчетной базы для выплаты дивидендов Общества.

4.1.4. В случае если в соответствии с настоящим Положением принято решение об уменьшении вознаграждений членам Совета директоров (Наблюдательного совета) относительно рассчитанного в рамках раздела 2 настоящего Положения, производится пропорциональное уменьшение вознаграждения каждого члена Совета директоров (Наблюдательного совета).

4.2. Выплата всех видов вознаграждений и компенсаций осуществляется только по письменным заявлениям члена Совета директоров (Наблюдательного совета).

Член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества вправе отказаться от получения вознаграждения и компенсаций, предусмотренных настоящим Положением, полностью или частично, путем направления соответствующего заявления единоличному исполнительному органу Общества.

4.3. Выплата вознаграждений и компенсаций производится Обществом путем перечисления денежных средств способом, указанным членом Совета директоров (Наблюдательного совета) в заявлении / заявлениях:

- на банковский счет (вклад) члена Совета директоров (Наблюдательного совета) в российской кредитной организации (в данном случае членом Совета директоров (Наблюдательного совета) указываются номер банковского счета (вклада) и реквизиты банка).

5. Действие Положения, порядок внесения изменений и дополнений в Положение

5.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты утверждения общим собранием акционеров Общества.

5.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по решению общего собрания акционеров Общества.

5.3. Общее собрание акционеров Общества может прекратить действие настоящего Положения и принять (утвердить) новое Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

5.4. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.