Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 декабря 2002 г. N КГ-А41/8259-02
26.12.97 г. общим собранием акционеров ЗАО "Лактоз" было принято решение о его реорганизации путем выделения из него нового самостоятельного юридического лица - ЗАО "Клинмолоко" с передачей ему части имущества пропорционально количеству акций, принадлежащих переходящим в "Клинмолоко" акционерам, а также части прав и обязанностей реорганизованного ЗАО "Лактоз" в соответствии с разделительным балансом, оставив уставной капитал ЗАО "Лактоз" в сумме 4738 руб. (пропорционально оставшимся ЗАО "Лактоз" акциям).
При этом акции ЗАО "Лактоз" переходящих в ЗАО "Клинмолоко" акционеров конвертировались в акции ЗАО "Клинмолоко" с сохранением их номинальной стоимости и эти акционеры исключались из реестра ЗАО "Лактоз".
Разделительный баланс был утвержден собранием акционеров. 09.02.98 г. создано ЗАО "Клинмолоко" (регистрационный номер 0675) и имущество было передано по акту приема-передачи.
Так как реорганизация ЗАО "Лактоз" была проведена с нарушениями действующего законодательства, - оставшаяся часть акционеров ЗАО "Лактоз" не получила акций ЗАО "Клинмолоко", 4774 акции ЗАО "Клинмолоко" не были конвертированы акционерам ЗАО "Лактоз", а переданы физическому лицу Юрьеву А.М., в результате реорганизации к ЗАО "Клинмолоко" безвозмездно перешло 95% имущества ЗАО "Лактоз", что привело последнего к банкротству, решение общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.97 г. принято при отсутствии кворума. Конкурсный управляющий ЗАО "Лактоз" обратился в Арбитражный суд Московской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки реорганизации ЗАО "Лактоз", признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Клинмолоко" и о возвращении последним в пользу истца всего полученного от ЗАО "Лактоз" согласно разделительному балансу имущества, прав и обязательств.
Решением от 25.10.2002 г. по делу N А41-К1-13138/02 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал по тому основанию, что Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.08.2002 г. N КГ-А41/5085-02, имеющим преюдициальное значение, реорганизация ЗАО "Лактоз" в форме выделения из него нового юридического лица - ЗАО "Клинмолоко" признана законной.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить, а также ликвидировать ЗАО "Клинмолоко".
В качестве оснований для отмены судебного акта истец указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению необоснованного решения.
В суде кассационной инстанции заявитель доводы жалобы поддержал.
Представитель ЗАО "Клинмолоко" считает кассационную жалобу необоснованной, т.к. решение суда законно и обоснованно.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив материалы дела и доводы кассац
