Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2002 г. N КГ-А41/8259-02 Рассматривая иск о применении последствий недействительности сделки реорганизации ЗАО в форме выделения из него нового юридического лица и признании недействительной государственной регистрации указанного лица, необходимо дать должную оценку доводам сторон, а также принятому по другому делу постановлению арбитражного суда с учетом рассматриваемых предмета и основания иска

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 декабря 2002 г. N КГ-А41/8259-02

26.12.97 г. общим собранием акционеров ЗАО "Лактоз" было принято решение о его реорганизации путем выделения из него нового самостоятельного юридического лица - ЗАО "Клинмолоко" с передачей ему части имущества пропорционально количеству акций, принадлежащих переходящим в "Клинмолоко" акционерам, а также части прав и обязанностей реорганизованного ЗАО "Лактоз" в соответствии с разделительным балансом, оставив уставной капитал ЗАО "Лактоз" в сумме 4738 руб. (пропорционально оставшимся ЗАО "Лактоз" акциям).

При этом акции ЗАО "Лактоз" переходящих в ЗАО "Клинмолоко" акционеров конвертировались в акции ЗАО "Клинмолоко" с сохранением их номинальной стоимости и эти акционеры исключались из реестра ЗАО "Лактоз".

Разделительный баланс был утвержден собранием акционеров. 09.02.98 г. создано ЗАО "Клинмолоко" (регистрационный номер 0675) и имущество было передано по акту приема-передачи.

Так как реорганизация ЗАО "Лактоз" была проведена с нарушениями действующего законодательства, - оставшаяся часть акционеров ЗАО "Лактоз" не получила акций ЗАО "Клинмолоко", 4774 акции ЗАО "Клинмолоко" не были конвертированы акционерам ЗАО "Лактоз", а переданы физическому лицу Юрьеву А.М., в результате реорганизации к ЗАО "Клинмолоко" безвозмездно перешло 95% имущества ЗАО "Лактоз", что привело последнего к банкротству, решение общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.97 г. принято при отсутствии кворума. Конкурсный управляющий ЗАО "Лактоз" обратился в Арбитражный суд Московской области о применении последствий недействительности ничтожной сделки реорганизации ЗАО "Лактоз", признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Клинмолоко" и о возвращении последним в пользу истца всего полученного от ЗАО "Лактоз" согласно разделительному балансу имущества, прав и обязательств.

Решением от 25.10.2002 г. по делу N А41-К1-13138/02 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал по тому основанию, что Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.08.2002 г. N КГ-А41/5085-02, имеющим преюдициальное значение, реорганизация ЗАО "Лактоз" в форме выделения из него нового юридического лица - ЗАО "Клинмолоко" признана законной.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить, а также ликвидировать ЗАО "Клинмолоко".

В качестве оснований для отмены судебного акта истец указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, которые привели к вынесению необоснованного решения.

В суде кассационной инстанции заявитель доводы жалобы поддержал.

Представитель ЗАО "Клинмолоко" считает кассационную жалобу необоснованной, т.к. решение суда законно и обоснованно.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2002 года по делу N А41-К1-13138/02 подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд в связи со следующим.

Обжалуемое решение вынесено по неполно исследованным доказательствам и фактическим обстоятельствам, имеющим значение для рассматриваемого дела, в нем не дана оценка доводам искового заявления и представленным истцом доказательствам в их совокупности, решение не содержит мотивов, по которым суд не применил законы, на которые ссылается истец, чем нарушил требования статей 64, 71 пункты 2, 4, 7, 168 часть 4 пунктов 2 и 3 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить вышеназванные нарушения, дать оценку каждому из доводов лиц, участвующих в деле, и представленным ими доказательствам, в том числе постановлению Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/5085-02 с учетом рассмотренных в этом деле предмета и основания иска, относимость доказательств, применить регулирующие спорные правоотношения нормы права.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 25 октября 2002 года по делу N А41-К1-13138/02 Арбитражного суда Московской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.