Определение Верховного Суда РФ от 3 апреля 2023 г. N 304-ЭС23-2510 по делу N А02-905/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 апреля 2023 г. N 304-ЭС23-2510 по делу N А02-905/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Сибгидромехстрой" на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2022 по делу N А02-905/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Центр арендного жилья" (далее - общество "СЗ ЦАЖ"), Министерство регионального развития Республики Алтай (далее - Министерство) обратились в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Сибгидромехстрой" (далее - общество "СибГМС"), акционерному обществу "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Алтай" (далее - общество "АИЖК РА") о признании недействительным договора цессии от 01.10.2019 N 1 (с дополнительным соглашением от 01.10.2019 N 1; далее - договор уступки) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общество "СибГМС" возвратить полученные по договору уступки денежные средства в сумме 1 000 000 рублей в пользу общества "СЗ ЦАЖ".

Определением суда от 13.07.2021 исковое заявление принято к производству с присвоением номера А02-905/2021.

Определениями суда от 07.09.2021, от 22.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития Республики Алтай, временный управляющий общества "СЗ ЦАЖ" Горяев Сергей Васильевич, временный управляющий общества "АИЖК РА" Гороховиков Алексей Викторович.

постановлением от 06.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, обществу "СибГМС" отказано в удовлетворении заявления о передаче дела N А02-905/2021 по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением суда от 21.10.2021 выделены в отдельное производство для рассмотрения в деле N А02-1787/2021 требования общества "СЗ ЦАЖ" к обществу "СибГМС" о признании договора цессии от 01.10.2019 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.10.2021 возбуждено производство по делу N А02-1787/2021. Определением суда от 06.12.2021 по указанному делу обществу "СибГМС" отказано в удовлетворении заявления о передаче дела N А02-1787/2021 по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением суда от 15.12.2021 дела N А02-1787/2021, А02-905/2021 объединены для совместного рассмотрения в рамках дела N А02-905/2021.

Определением суда от 23.12.2021 принято исковое заявление общества "СЗ ЦАЖ" к обществу "АИЖК РА" о признании недействительным договора от 24.09.2019 N 02/09/2019 (далее - договор подряда) и применении последствий его недействительности в виде обязания общества "СЗ ЦАЖ" возвратить полученные по договору подряда денежные средства в сумме 3 310 000 рублей; возбуждено производство по делу N А02-1999/2021; к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество "СибГМС", Министерство, временный управляющий обществом "СЗ ЦАЖ" Горяев С.В., временный управляющий обществом "АИЖК РА" Гороховиков А.В.

Определением суда от 31.01.2022 дела N А02-1999/2021, А02-905/2021 объединены для их совместного рассмотрения в деле N А02-905/2021. Определением суда от 13.04.2022 временному управляющему обществом "СЗ ЦАЖ" Горяеву С.В. отказано в удовлетворении заявления о передаче дела N А02-905/2021 по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

После объединения дел и заявленных уточнений судом первой инстанции к рассмотрению приняты требования Министерства и общества "СЗ ЦАЖ" к обществу "СЗ ЦАЖ", обществу "СибГМС", обществу "АИЖК РА" о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: договора подряда, заключенного между обществом "АИЖК РА" и обществом "СЗ ЦАЖ", договора уступки (с дополнительным соглашением), заключенного между обществом "СЗ ЦАЖ" и обществом "СибГМС"; о применении последствий недействительности указанных сделок путем обязания сторон - общества "СибГМС" и общества "СЗ ЦАЖ" вернуть денежные средства, которые они получили.

Общество "СЗ ЦАЖ" обратилось с заявлением об отказе требований в части применения последствий недействительности договора подряда.

Общество "СЗ ЦАЖ" 22.03.2022 обратилось с заявлением об уточнении исковых требований, в котором, в числе прочего указало, что заявление о прекращении производства по делу в части требования о применении последствий недействительности договора подряда принято судом 22.03.2022; фактическое исполнение решения суда по заявленному неимущественному требованию может быть затруднительным для общества "СЗ ЦАЖ", в связи с чем заявитель просит оставить данное заявление без рассмотрения.

постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.12.2022, признаны недействительными (ничтожными) сделками: договор подряда, заключенный между обществом "АИЖК РА" и обществом "СЗ ЦАЖ", договор уступки (с дополнительным соглашением), заключенный между обществом "СЗ ЦАЖ" и обществом "СибГМС"; применены последствия недействительности договора уступки (с дополнительным соглашением) путем взыскания с общества "СибГМС" в пользу общества "СЗ ЦАЖ" 1 000 000 рублей; в остальной части исковые требования оставлены без рассмотрения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции настоящее дело рассмотрено с нарушением правил подсудности; оспариваемые договоры не являются цепочкой взаимосвязанных мнимых сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по заключенному с обществом "АИЖК РА" (подрядчик) договору от 18.07.2017 N 18/07/2017 (с дополнительным соглашением) общество "СибГМС" (субподрядчик) обязалось в срок не позднее 01.09.2018 выполнить работы по объекту "Экологическая реабилитация озера Манжерокское в Республике Алтай"; подрядчик принял, но не оплатил выполненные работы на сумму 6 419 040 рублей 67 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.12.2018 по делу N А02-2033/2018 с общества "АИЖК РА" в пользу общество "СибГМС" взыскано 6 419 040 рублей 67 копеек задолженности, 146 033 рубля 18 копеек неустойки, 55 825 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Общество "СибГМС" 22.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании общества "АИЖК РА" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.02.2019 заявление общества "СибГМС" принято к производству, возбуждено дело N А02-250/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества "АИЖК РА".

Определением суда от 11.09.2019 по делу N А02-250/2019 признано обоснованным требование общества "СибГМС" к обществу "АИЖК РА" в сумме 6 483 870 рублей 03 копейки; в обществе "АИЖК РА" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Гороховиков А.В.; требование общества "СибГМС" в сумме 6 483 870 рублей 03 копейки включено в реестр требований кредиторов третьей очереди.

Общество "АИЖК РА" (заказчик) и общество "СЗ ЦАЖ" (подрядчик) 24.09.2019 подписали договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить своими/привлеченными силами подготовительные работы для строительства объектов на земельном участке (кадастровый номер 04:01:010726:875) в соответствии с заданием заказчика (приложение N 1 к договору).

Платежным поручением N 17 заказчик 01.10.2019 перечислил подрядчику 3 000 000 рублей аванса на подготовительные работы.

Общество "СибГМС" (цедент) и общество "СЗ ЦАЖ" (цессионарий) 01.10.2019 подписали договор уступки требования к обществу "АИЖК РА", включенного в реестр требований кредиторов должника. По условиям дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору уступки за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 6 483 870 рублей 03 копейки путем перечисления денежных средств на счет цедента не позднее пяти дней с даты заключения договора.

Платежным поручением N 3 цессионарий 02.10.2019 перечислил на расчетный счет цедента 1 000 000 рублей частичной оплаты права требования по договору уступки.

Обращаясь в рамках настоящего дела с иском Министерство и общество "СЗ ЦАЖ" указали, что основным учредителем общества "СЗ ЦАЖ" с размером доли 99,95% уставного капитала является акционерное общество "АИЖК РА" (100% акций принадлежит Республике Алтай); общество "СЗ ЦАЖ" рассматривается временным управляющим и кредиторами общества "АИЖК РА" в виде актива должника; зная, что у общества "АИЖК РА" отсутствует финансовая возможность для погашения долговых обязательств, установленных судебным актом по делу N А02-2033/2018, являясь кредитором общества "АИЖК РА" в деле N А02-250/2019, общество "СибГМС" намеренно произвело уступку права требования дочернему обществу должника, находящегося в процедуре наблюдения, для получения преимущества в погашении задолженности перед иными кредиторами; погашение задолженности обеспечено взаимосвязанными сделками подряда и уступки; по договору уступки права к неплатежеспособному должнику цессионарий не получает никакой экономической выгоды (частично оплачивает задолженность общества "АИЖК РА" перед обществом "СибГМС"); отсутствие в штате общества "СЗ ЦАЖ" специалистов для проведения работ, предусмотренных договором подряда, а также специальной техники, не привлечение сторонних организаций для выполнения подрядных работ, отсутствие доказательств факта выполнения работ, свидетельствуют о том, что сделка совершена для вида без намерения создать правовые последствия; за счет средств, полученных от заказчика (должник) по договору подряда фактически произведена оплата части задолженности общества "АИЖК РА" перед обществом "СибГМС" по договору уступки.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел NN А02-2033/2018, А02-250/2019, А02-957/2020, руководствуясь статьями 10, 12, 168, 170, 382, 431, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии у истцов подлежащего защите материально-правового интереса в признании недействительными спорных сделок; фактически предметом злоупотребления, допущенного ответчиками при заключении спорных сделок явились бюджетные средства, переданные обществу "СЗ ЦАЖ" в рамках государственной программы "Развитие жилищно-коммунального и транспортного комплекса (утверждена постановлением Правительства Республики Алтай от 31.07.2020 N 246) в качестве субсидий; общество "СЗ ЦАЖ" находится в процедуре банкротства (наблюдение) по инициативе и на основании заявления обществом "СибГМС", включенного в реестр общества "СЗ ЦАЖ" по обязательствам, основанным на ничтожном договоре уступки.

Правила о подсудности судом первой инстанции не нарушены, поскольку Министерство, не являясь стороной соглашения о подсудности (пункт 6.2 договора уступки), воспользовавшись процессуальным правом, предоставленным статьей 36 АПК РФ, предъявило иск в Арбитражный суд Республики Алтай, в дальнейшем принятый к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением.

В рассматриваемом случае исковое заявление о признании недействительным договора уступки и применении последствий недействительности сделки предъявлено двумя истцами и к нескольким ответчикам. Соответственно, исковое заявление было принято Арбитражным судом Республики Алтай к производству с соблюдением правил о подсудности, в связи с чем основания для передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ отсутствовали.

Процессуальная возможность объединения нескольких однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица в одно производство является правом суда первой инстанции (части 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ), а не обязанностью, поставленной в зависимость от наличия (либо отсутствия) необходимости и целесообразности такого объединения. Подобные основания для соединения нескольких требований в одно судом первой инстанции были установлены.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Сибгидромехстрой" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова