Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф08-9281/14 по делу N А53-1346/2014

г. Краснодар

18 декабря 2014 г.

Дело N А53-1346/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Алиот" - Басаева Т.Э. (доверенность от 12.03.2014), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Шахтехсервис" (ИНН 6155041233, ОГРН 1036155002388), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Донпрессмаш-энерго" (ИНН 6140020671, ОГРН 1036140002876), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахтехсервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2014 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-1346/2014, установил следующее.

ООО "Шахтехсервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Донпрессмаш-энерго" (далее - ООО "ДПМ-энерго"), в котором просило признать недействительными следующие решения общего собрания участников ООО "ДПМ-энерго" от 09.12.2013:

1) об одобрении соглашения об отступном от 15.08.2013 по передаче в пользу ООО "Деливери", ООО "МТЕ ДПМ" и ЗАО "ТМЕ Инвест" 15 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "ДПМ-энерго";

2) об одобрении договора залога шести объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "ДПМ-энерго".

Решением суда от 01.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2014, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования - удовлетворить. Податель жалобы указывает, что решение общего собрания участников общества от 09.12.2013 о последующем одобрении соглашения об отступном от 15.08.2013 принято с нарушением компетенции. Решение об одобрении договора залога принято в нарушение норм действующего законодательства и является экономически нецелесообразным для ООО "ДПМ-энерго".

В судебном заседании представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

09 декабря 2014 года в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 16.12.2014.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Алиот", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "ДПМ-энерго" зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Ростовской области 27.08.2003, это подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.12.2013. Участниками данного общества являются ООО "Шахтехсервис" с долей участия в уставном капитале в размере 49% и ООО "Алиот" с долей участия в уставном капитале в размере 51%.

09 декабря 2013 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1) избрание единоличного исполнительного органа (директора) ООО "ДПМ-энерго";

2) последующее одобрение соглашения об отступном от 15.08.2013, заключенного ООО "ДПМ-энерго" и ООО "Деливери", ЗАО "МТБ Инвест", ООО "МТБ ДПМ";

3) одобрение договора залога недвижимости.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 09.12.2013 на собрании присутствовали представители ООО "Алиот" и ООО "Шахтехсервис".

По итогам проведения внеочередного общего собрания участников приняты следующие решения:

1) об избрании единоличным исполнительным органом ООО "ДПМ-энерго" Галкина А.В. (проголосовало "за" - 51% голосов, "против" - 49% голосов);

2) о последующем одобрении соглашения об отступном от 15.08.2013, заключенного ООО "ДПМ-энерго" и ООО "Деливери", ЗАО "МТЕ Инвест", ООО "МТЕ ДПМ", по передаче 15 объектов в собственность ООО "Деливери", ЗАО "МТЕ Инвест", ООО "МТЕ ДПМ" (проголосовало "за" - 51% голосов, "против" - 49% голосов).

3) об одобрении договора залога недвижимости в пользу ОАО КБ "Центр-инвест" (проголосовало "за" - 51% голосов, "против" - 49% голосов).

За одобрение указанных решений голосовало ООО "Алиот", против принятия решений голосовало ООО "Шахтехсервис".

Полагая, что принятые внеочередным общим собранием участников общества решения от 09.12.2013 по второму и третьему вопросам повестки дня собрания нарушают права ООО "Шахтехсервис" как участника общества, а также права самого ООО "ДПМ-энерго", истец обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как указано в пункте 2 названной статьи, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

По смыслу пункта 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" к существенным нарушениям закона или иных правовых актов относится принятие решения органом управления общества с ограниченной ответственностью с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания, при наличии кворума, большинством голосов (51%). Существенных нарушений закона при проведении оспариваемого собрания не допущено.

Суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что голосование истца не повлияло на его результаты.

Доказательства того, что в результате принятия решений от 09.12.2013 истцу причинены убытки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемых решений общего собрания участников общества и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.04.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 по делу N А53-1346/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько