Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф08-9876/14 по делу N А01-218/2014

г. Краснодар

19 декабря 2014 г.

Дело N А01-218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Геворгяна Аветиса Погосовича - Бархударовой О.Б. (доверенность от 03.04.2013), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН 0106009500, ОГРН 1020100824996) - Истоминой О.Н. (доверенность от 27.03.2014), Панеш Батырбия Мугдиновича - Кушу З.М. (доверенность от 19.03.2014), рассмотрев кассационную жалобу Геворгяна Аветиса Погосовича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.05.2014 (судья Шебзухов З.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.) по делу N А01-218/2014, установил следующее.

Участник ООО "Регион" (далее - общество) Геворгян А.П. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу и Панеш Б.М. о признании недействительными заключенных ответчиками договоров займа от 21.05.2012, 22.05.2012, 23.05.2012, 24.05.2012, 25.05.2012, 31.05.2012, 05.06.2012, 07.08.2012, 15.08.2012 и 17.08.2012, а также применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 28.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, исковые требования - удовлетворить. Заявитель указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оспариваемые договоры займа являются одной взаимосвязанной крупной сделкой, заключены без одобрения участников общества. В результате заключения договоров истцу и обществу причинены убытки. У общества отсутствовала необходимость в заключении спорных договоров. В действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 21.05.2012 общество и Панеш Б.М. заключили договоры займа на сумму 1 млн рублей под 15% годовых; 22.05.2012 - на сумму 1 млн рублей под 15% годовых; 23.05.2012 - на сумму 1 млн рублей под 15% годовых; 24.05.2012 - на сумму 1 251 708 рублей 20 копеек под 15% годовых; 25.05.2012 - на сумму 888 618 рублей под 15% годовых; 31.05.2012 - на сумму 30 785 рублей 93 копеек под 15% годовых; 05.06.2012 - на сумму 2 тыс. рублей под 15% годовых; 07.08.2012 - на сумму 4 тыс. рублей под 15% годовых; 15.08.2012 - на сумму 1 200 тыс. рублей под 15% годовых; 17.08.2012 - на сумму 50 тыс. рублей под 15% годовых.

Передача денежных средств оформлена квитанциями к приходным кассовым ордерам от 21.05.2012 N 26, от 22.05.2012 N 27, от 23.05.2012 N 28, от 24.05.2012 N 29, от 25.05.2012 N 30, от 31.05.2012 N 32, от 05.06.2012 N 34, от 07.08.2012 N 36 и от 17.08.2012 N 38.

Считая указанные договоры займа недействительными, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В силу пункта 3 статьи 46 данного Закона для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 2 статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления (пункт 4 постановления N 28).

Суды правомерно указали на отсутствие в материалах дела доказательств, которые бы подтверждали причинение истцу убытков в результате совершения оспариваемых сделок. Из материалов дела следует, что Панеш Б.М. представил обществу заемные средства, а общество свои обязательства по своевременному возврату займа и процентов не выполнило. Факт возбуждения в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) сам по себе не является доказательством убыточности оспариваемых сделок. Истец не доказал наличие убытков, возникших у общества или его участников вследствие исполнения сторонами договоров займа.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.05.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А01-218/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько