Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2015 г. N Ф08-963/15 по делу N А53-9158/2014

г. Краснодар

10 марта 2015 г.

Дело N А53-9158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" (ИНН 3017052620, ОГРН 1073017002838) - Кушнир В.И., кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЭкоРесурс"" (ИНН 6150071467, ОГРН 1126183005321), открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Русский Южный банк"" (ИНН 3444064812, ОГРН 1023400000964), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Русский Южный банк"" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 (судья Комурджиева И.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (судьи Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В., Николаев Д.В.) по делу N А53-9158/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АстраханьРезиноТехника" (далее - общество, должник) ООО "Торговый дом "ЭкоРесурс"" (далее - торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об установлении требования в размере 11 553 040 рублей в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 05.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, требования торгового дома о включении 11 553 040 рублей удовлетворены, суд включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела первичными бухгалтерскими документами.

В кассационной жалобе кредитор должника - ОАО "Коммерческий банк "Русский Южный банк"" (далее - банк) просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, объем переданного права (требования) превышает размер встречного предоставления.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО "Орбита" (продавец) и общество (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 29.11.2012 N 15, от 14.12.2012 N18, от 11.03.2013 N 19, от 20.03.2013 N 20 и от 01.06.2013 N 21, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя определенный товар. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи и предоставления продавцом финансовых документов. Покупатель осуществляет предоплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

24 декабря 2013 года ООО "Орбита" (цедент) и торговый дом (цессионарий) заключили договор N ТД/ОР001 уступки прав, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договорам купли-продажи от 29.11.2012 N 15, от 14.12.2012 N 18, от 11.03.2013 N 19, от 20.03.2013 N 20 и от 01.06.2013 N 21. Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 9 790 711 рублей 87 копеек (с учетом налогов - 11 553 040 рублей). Указанный размер задолженности подтверждается первичными документами, а также актом сверки взаиморасчетов от 25.12.2013. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100 тыс. рублей. Ссылаясь на договор от 24.12.2013, торговый дом обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из материалов дела, с заявлением об установлении требований торговый дом обратился в процедуре наблюдения должника.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве). Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В подтверждение задолженности заявитель представил первичные бухгалтерские документы: договоры купли-продажи от 29.11.2012 N 15, от 14.12.2012 N 18, от 11.03.2013 N 19, от 20.03.2013 N 20, от 01.06.2013 N 21; акты приема-передачи к договорам купли-продажи от 29.11.2012, от 14.12.2012, от 11.03.2013, от 25.03.2013; товарные накладные от 03.12.2012, от 17.12.2012, от 11.03.2013, от 25.03.2013, от 25.06.2013; счета-фактуры от 03.12.2012, от 17.12.2012, от 11.03.2013, от 25.03.2013; акты приема-передачи и ввода в эксплуатацию объектов основных средств от 17.12.2012, от 03.12.2012, от 25.03.2013, от 29.03.2013; ведомость остатков на 01.07.2013; оборотные ведомости по счету с 01.01.2013 по 30.06.2013; доверенности на получение товарно-материальных ценностей; договор уступки прав от 24.12.2013 N ТД/ОР001; акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 24.12.2013; платежное поручение от 24.12.2013 N 160.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу правил статьи 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суды установили, что право требования к должнику у торгового дома возникло из договора цессии от 24.12.2013, в котором стороны согласовали размер передаваемой задолженности (11 553 040 рублей) и основание ее возникновения (договоры купли-продажи от 29.11.2012 N 15, от 14.12.2012 N 18, от 11.03.2013 N 19, от 20.03.2013 N 20 и от 01.06.2013 N 21). Основания для признания договора цессии недействительным у судов отсутствовали. Доказательства его несоответствия требованиям законодательства о несостоятельности (банкротстве) также не представлены. Сам договор цессии в установленном Законом порядке не оспорен и не признан недействительным. Доказательства оплаты товара должником в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах суды, исследовав обстоятельства дела, пришли к обоснованному выводу о том, что согласно статьям 384 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к торговому дому перешло принадлежащее ООО "Орбита" право требования 11 553 040 рублей к должнику в том объеме и на тех же правах, которые существовали на момент перехода прав. Следовательно, торговый дом подтвердил свое требование. Правильности данного вывода судов заявитель жалобы документально не опроверг.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению. Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120) разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Признаков дарения, которое в силу статьи 575 Кодекса недопустимо при совершении сделок коммерческими организациями, судами не выявлено и заявителем не доказано. Исходя из положений статей 2 и 421 Кодекса, а также разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов и отклоняются кассационным судом в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды достаточно полно и всесторонне исследовали и оценили представленные в дело доказательства и доводы сторон, правильно применили нормы материального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А53-9158/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

А.В. Гиданкина И.М. Денека