Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2014 г. N 15АП-20873/14

город Ростов-на-Дону

16 декабря 2014 г.

дело N А53-9158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Емельянова Д.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Д.В. Николаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арояном О.У.

при участии:

директор ООО "ЭкоРесурс" Миронов Е.В. лично, по приказу N 1 от 15.11.2012;

от ОАО Коммерческий банк "РусЮгбанк": представитель Лешин А.В. по доверенности от 15.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "РусЮгбанк"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу N А53-9158/2014 о включении требования в реестр требований кредиторов должника

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ЭкоРесурс"

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 553 040 рублей

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника",

принятое в составе судьи Комурджиевой И.П.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТД "ЭкоРесурс" (далее - заявитель, ООО ТД "ЭкоРесурс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 553 040 рублей, предъявленным в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу N А53-9158/2014 включены требования ООО ТД "ЭкоРесурс" в размере 11 553 040 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника".

Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Русский Южный банк" (далее - кредитор, ОАО "КБ "РусЮгБанк") обжаловало определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу N А53-9158/2014 в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просило обжалуемое определение отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого определения от 05.11.2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО Коммерческий банк "РусЮгбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить. Пояснил, что фактическое наличие у должника обязательств с ООО "Орбита" не оспаривается.

Директор ООО "ЭкоРесурс" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что имущество, поставленное ООО "Орбита" имеется в наличии. Стоимость уступленного права была определена соглашением сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2014 (резолютивная часть объявлена 18.06.2014) в отношении ООО "АстраханьРезиноТехника" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "АстраханьРезиноТехника" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 61030160713 от 28.06.2014 г.

Определением от 27.10.2014 требования ОАО "КБ "РусЮгБанк" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью ТД "ЭкоРесурс" (далее - заявитель, ООО ТД "ЭкоРесурс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 11 553 040 рублей, предъявленным в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "АстраханьРезиноТехника" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу N А53-9158/2014 заявленные требования ООО ТД "ЭкоРесурс" были удовлетворены.

Основанием возникновения денежных обязательств послужили следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между ООО "Орбита" и ООО "АстраханьРезиноТехника" были заключены следующие договоры купли-продажи N 15 от 29.11.2012, N 18 от 14.12.2012, N 19 от 11.03.2013, N 20 от 20.03.2013, N 21 от 01.06.2013.

Фактическое исполнение данных договоров подтверждается актом приема-передачи от 29.11 2012 и товарной накладной от 03.12.2012, актом приема-передачи от 14.12 2012 и товарной накладной от 17.12.2012, актом приема-передачи от 11.03.2013 и товарной накладной от 11.03.2013 N 131, актом приема-передачи от 25.03.2013 и товарной накладной от 25.03.2013 N 154, товарными накладными NN 21.0 и 22 от 25.06.2013, актами приема-передачи и ввода в эксплуатацию объектов основных средств N 789 от 17.12.2012, N 788 от 17.12.2012, N 784 от 03.12.2012, N 07 от 25.03.2013, NN 8-11 от 29.03.2013, а также ведомостью остатков на 01.07.2013.

Из изложенного следует, что ООО "Орбита" исполнило обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи по поставке товаров ООО "АстраханьРезиноТехника".

Данные фактические обстоятельства дела заявителем апелляционной жалобы ОАО "КБ "РусЮгБанк" по существу не оспариваются, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В последующем по договору уступки прав N ТД/ОР001 от 24.12.2013 право требования ООО "Орбита" в сумме 11 553 040 рублей было уступлено ООО ТД "ЭкоРесурс".

В соответствии с условиями договора уступки прав N ТД/ОР001 от 24.12.2013 возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи, заключенным между ООО "Орбита" (Цедент) и ООО ТС "ЭкоРесурс" (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам купли-продажи N 15 от 29.11.2012, N18 от 14.12.2012, N 19 от 11.03.2013, N 20 от 20.03.2013, N 21 от 01.06.2013, заключенным между цедентом и Должником - ООО "АстраханьРезиноТехника", являющимся покупателем по данным договорам.

Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 9 790 711,87 рублей, итого с учетом налогов 11 553 040 рублей (пункт 1.2. договора от 24.12.2013).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договорам купли-продажи N 15 от 29.11.2012, N 18 от 14.12.2012, N 19 от 11.03.2013, N 20 от 20.03.2013, N 21 от 01.06.2013, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 рублей, в том числе с учетом налогов. Указанная сумма денежных средств перечисляется цессионарием на расчетный счет цедента в полном объеме (пункт 2.2. договора от 24.12.2013).

Удовлетворяя требования ООО ТД "ЭкоРесурс" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 26 Постановления N 35 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с положениями статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Предметом договора уступки требования является передаваемое право (требование), договор предполагает безусловную замену лиц в обязательстве, является возмездным.

Частью 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

При рассмотрении заявления о включении в реестр требований на основании договора уступки суду необходимо выяснить подтвержденный размер требований первоначального кредитора к должнику, полностью или частично уступается по договору право (требование) к новому кредитору, проверить соответствие договора уступки требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции в сложившейся ситуации обоснованно удовлетворил заявление ООО ТД "ЭкоРесурс", исходя из следующего.

Договор цессии признаками ничтожности и притворности не обладает, поскольку не является безвозмездным, так как цена определена сторонами в размере 100 000 рублей. Доказательством возмездности договора цессии является платежное поручение от 24.12.13 N 160.

Несоразмерность стоимости уступаемого права его цене не может являться основанием для ничтожности договора, поскольку стороны при заключении договора руководствовались статьей 421 ГК РФ, в соответствии с которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, договор об уступке права требования N ТД/ОР001 от 24.12.2013 не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Доказательства погашения ООО "АстраханьРезиноТехника" задолженности по договорам купли-продажи N 15 от 29.11.2012, N18 от 14.12.2012, N 19 от 11.03.2013, N 20 от 20.03.2013, N 21 от 01.06.2013 в материалах дела отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют позицию ОАО "КБ "РусЮгБанк" при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и были учтены при вынесении обжалуемого судебного акта.

Учитывая, что данное требование является денежным, обязательство должником не исполнено, суд первой инстанции правомерно счел его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2014 по делу N А53-9158/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Н.В. Шимбарева Д.В. Николаев