Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 марта 2015 г. N Ф08-331/15 по делу N А63-2254/2014

г. Краснодар

25 марта 2015 г.

Дело N А63-2254/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В., в отсутствие истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммерческо-производственная компания "Славия"" (ИНН 2635037060, ОГРН 1022601974933) Колесникова Юрия Владимировича, ответчика - индивидуального предпринимателя Лукинова Сергея Васильевича (ИНН 263505671031, ОГРН 304263506200074), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Группа Сервис" в лице конкурсного управляющего Рузова Игоря Максимовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК"" (ИНН: 7707286100; ОГРН 1027739930998), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Колесникова Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2014 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А63-2254/2014, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Коммерческо-производственная компания "Славия"" (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Лукинову С.В. (далее - предприниматель) об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества (инвентарный номер 16721), расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. 4-я Промышленная, 20: склад с административно-бытовыми помещениями (литера Д) площадью 155,9 кв. м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/Д; склад (литера С) площадью 288,5 кв. м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/С; склад (литера В) площадью 147,9 кв. м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/В, гараж (литера Г1) площадью 150,6 кв. м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/Г1 (далее - спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Группа Сервис" (далее - общество) в лице конкурсного управляющего Рузова И.М., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю и ООО "Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК"" (далее - банк).

Решением суда от 14.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2014, в иске отказано. С ООО "Коммерческо-производственная компания "Славия"" (далее - компания) в доход федерального бюджета взыскано 16 тыс. рублей государственной пошлины. Суды пришли к выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем имущества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий компании просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку приобрел имущество по явно заниженной стоимости; суды не учли, что в силу разъяснений, содержащихся в пункте 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), бремя доказывания добросовестности лежит на приобретателе имущества; не дали надлежащей правовой оценки доводу истца о продаже имущества по явно заниженной цене, что подтверждено экспертными заключениями о стоимости имущества, представленными в материалы дела. Согласно отчетам оценщиков стоимость спорного имущества составляет не менее 13 млн рублей, тогда как ответчик приобрел его по цене 7 100 тыс. рублей. Кроме того, о недобросовестности Лукинова С.В. свидетельствуют его действия, направленные на заключение иных сделок по безвозмездному приобретению объектов недвижимости, принадлежащих истцу и составляющих единый имущественный комплекс со спорными строениями, однако суд также не исследовал и не оценил данные обстоятельства.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 18.02.2010 компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым недвижимое имущество, в том числе спорное, передано в собственность общества. Имущество продано по цене 12 млн рублей.

Общество (продавец) и предприниматель (покупатель), а также банк заключили договор купли-продажи от 20.08.2010 N 34-10/3/КМБ спорного имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставляемых банком (далее - договор от 20.08.2010). Имущество продано предпринимателю по цене 7 100 тыс. рублей. Условия договора от 20.08.2010 сторонами выполнены в полном объеме.

Право собственности предпринимателя на спорное имущество зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждено письмом Управления Росреестра по Ставропольскому краю от 14.03.2014 N 08-6739/6624 и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), в котором указано на наличии обременения (ипотека) в силу закона (КБ "ЮНИАСТРУМБАНК").

Решением суда от 13.10.2011 по делу N А63-8838/2010 компания признана банкротом.

Определением суда от 09.08.2012 по делу N А63-8838/2010 по иску конкурсного управляющего компании договор от 18.02.2010 признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности компании перед обществом в размере 12 млн рублей и задолженности общества перед компанией в том же размере.

Конкурсный управляющий, считая, что ответчик является незаконным владельцем спорного имущества ввиду его приобретения у лица, не имеющего права на отчуждение, обратился в суд с иском.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что определением от 11.04.2013 по делу N А63-7039/2011 конкурсному управляющему общества отказано в удовлетворении требования о признании договора от 20.08.2010 недействительным. По данному делу суд пришел к выводу об отсутствии доказательств продажи спорного имущества обществом предпринимателю по заниженной цене.

Сделав выводы о том, что договор от 20.08.2010, в результате исполнения которого предприниматель стал собственником недвижимого имущества, являлся возмездными, имущество продано не по заниженной цене, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А63-7039/2011; право собственности продавца (общества) было зарегистрировано в установленном порядке, суды отказали в иске со ссылкой на добросовестность предпринимателя.

Однако суды не учли следующего.

Предметом исковых требований компании является недвижимое имущество, приобретенное обществом у компании по договору от 18.02.2010 и впоследствии проданное обществом по договору от 20.08.2010 предпринимателю.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с иском об истребовании спорного имущества из незаконного владения предпринимателя, указал на признание недействительным договора купли-продажи от 18.02.2010, на основании которого общество приобрело у компании спорное имущество. Договор признан недействительным в рамках дела N А63-8838/2010 о несостоятельности (банкротстве) компании по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника (компании). Исходя из совокупности представленных доказательств, учитывая, что сделка совершена должником в преддверии банкротства и что спорное имущество за короткий срок перепродано предпринимателю, а также существенную разницу в стоимости имущества, суд пришел к выводу о том, что указанная сделка отвечает признакам подозрительной сделки. Суд признал доказанным нанесение ущерба кредиторам и должнику совершенной сделкой, так как рыночная стоимость имущества значительно выше цены договора, в связи с чем оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Суд также признал доказанным то обстоятельство, что покупатель знал о выводе активов должника.

Поскольку договор от 18.02.2010 признан судом недействительным, общество не приобрело право собственности на спорное имущество (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс), а следовательно, не могло его отчуждать предпринимателю, в связи с чем договор от 20.08.2010, заключенный обществом и предпринимателем, является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 168 и 209 Кодекса.

Согласно абзацу 2 пункта 34 постановления N 10/22 в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

В силу постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска в целях выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Кодекса.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо N 126) разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

По смыслу пункта 38 постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Из анализа толкования указанных норм права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в предмет доказывания по рассматриваемому спору входят следующие обстоятельства: факт нахождения спорного объекта в фактическом владении ответчика; право собственности истца на указанные объекты; возмездность или безвозмездность приобретения ответчиком истребуемого имущества; в случае возмездного приобретения спорных объектов - добросовестность ответчика как приобретателя.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях, независимо от возмездности приобретения и поведения собственника (выбытие имущества из владения по его воле).

Таким образом, собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель чужого имущества является недобросовестным.

С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам, исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 9 информационного письма N 126, следовало проверить доводы истца и исследовать представленные им доказательства (отчеты оценщиков) о приобретении предпринимателем спорного имущества по существенно заниженной цене (вдвое ниже рыночной). В таком случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Ссылка судов на то обстоятельство, что по делу N А63-7039/2011 конкурсному управляющему общества отказано в иске к предпринимателю о признании недействительным договора от 20.08.2010, поскольку общество не доказало продажу имущества по заниженной цене, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, так как компания не являлась участником по делу N А63-7039/2011 и обстоятельства, установленные при его разрешении, не носят для компании преюдициальный характер.

Кроме того, суды неполно исследовали обстоятельства приобретения спорного имущества предпринимателем, не учли, что оно оказалось у ответчика в результате перепродажи в короткий срок (договоры купли-продажи от 18.02.2010 и от 20.08.2010) и через сделку по заниженной цене, признанную подозрительной (дело N А63-8838/2010).

Суды также не проверили довод истца о недобросовестности предпринимателя со ссылкой на то, что по договору купли-продажи от 10.12.2010 он приобретал непосредственно у компании гараж (литера Г) площадью 156, 4 кв. м, входящий со спорным объектами в единый имущественный комплекс, расположенный на земельном участке, принадлежащем компании на праве аренды, по адресу: г. Ставрополь, ул. 4-я Промышленная, 20. Определением от 14.11.2012 по делу N А63-8838/2010 указанная сделка по иску конкурсного управляющего признана недействительной, так как рыночная стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом сделки, была существенно занижена, что повлекло нарушение прав и законных интересов компании и ее кредиторов (т. 1, л. д. 20 - 23).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды не выяснили существенные для дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судебные акты следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А63-2254/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Р.А. Алексеев А.В. Садовников