Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 16АП-3218/14

г. Ессентуки

22 апреля 2016 г.

Дело N А63-2254/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Резникова И.Л. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2015 по делу N А63-2254/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью коммерческо-производственной компании "Славия" (г. Ставрополь, ОГРН 1022601974933)

к индивидуальному предпринимателю Лукинову С.В. (г. Ставрополь, ОГРН 304263506200074), индивидуальному предпринимателю Резникову И.Л. (г. Ставрополь, ОГРН313265119000049)

об истребовании из чужого незаконного владения имущества,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Группа Сервис" в лице конкурсного управляющего Рузова И.М., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, Коммерческого банка "Юниаструм Банк", г. Москва,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Резникова И.Л.: представитель Дорошенко Р.А. (по доверенности от 04.09.2013),

от индивидуального предпринимателя Лукинова С.В.: представитель Колодяжный И.Е (по доверенности от 08.08.2015),

от общества с ограниченной ответственностью коммерческо-производственной компании "Славия": конкурсный управляющий Колесников Ю.В., представитель Погожев А.В. (по доверенности от 01.03.2016),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью коммерческо-производственная компания "Славия" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю Лукинову С.В., индивидуальному предпринимателю Резникову И.Л. об истребовании из незаконного владения объектов недвижимости расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. 4-я Промышленная, 20: склад с административно-бытовыми помещениями, инвентарный номер 16721, литера Д, этаж 1, назначение нежилое здание, общей площадью 155, 9 кв. м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/Д, склад, инвентарный номер 16721, литера С, этаж 1, назначение нежилое здание, общей, площадью 288,5 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/С, склад, инвентарный номер 16721,литера В, этаж 1, назначение нежилое здание общей площадью 147,9 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/В, гараж, инвентарный номер 16721, литера Г1, этаж 1, назначение нежилое здание площадью 150,6 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/П (уточненные требования).

Решением суда от 07.12.2015 требования общества удовлетворены. Суд истребовал из чужого незаконного владения у предпринимателя Резникова И.Л. объекты недвижимости расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. 4-я Промышленная, 20: - склад с административно-бытовыми помещениями, литера Д, площадью 155,9 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/Д, - склад, литера С, площадью 288,5 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/С, - склад, литера В, площадью 147,9 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/В, - гараж, литера Г1, площадью 150,6 кв.м, кадастровый номер 26:12:010201:0026:16721/192:1000/Г1. Обязал передать указанное имущество обществу с ограниченной ответственностью коммерческо-производственной компании "Славия" по акту приема-передачи. Одновременно, с предпринимателя Резникова И.Л. в доход федерального бюджета взыскано 24 000 рублей государственной пошлины.

Предприниматель Резников И.Л. не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. По мнению апеллянта ответчики являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои правовые позиции по рассматриваемой жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2015 по делу N А63-2254/2014 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 18.02.2010 между обществом "Славия" (продавец) и обществом "Группа Сервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым недвижимое имущество, в том числе спорное, передано в собственность общества.

В ходе мероприятий конкурсного производства общества "Славия", выявив подозрительную сделку, конкурсный управляющий Колесников Ю.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании договора купли-продажи от 18.02.2010, заключенного между ООО КПК "Славия" и ООО "Группа Сервис" недействительным.

09.08.2012 определением Арбитражного суда Ставропольского края в рамках дела N А63-8838/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договор купли-продажи от 18.02.2010 признан недействительным, так как совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника (компании).

Исходя из совокупности представленных доказательств, учитывая, что сделка совершена должником в преддверии банкротства и что спорное имущество за короткий срок перепродано предпринимателю, а также существенную разницу в стоимости имущества, суд пришел к выводу о том, что указанная сделка отвечает признакам подозрительной сделки. Суд признал доказанным нанесение ущерба кредиторам и должнику совершенной сделкой, так как рыночная стоимость имущества значительно выше цены договора, в связи с чем, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Суд также признал доказанным то обстоятельство, что покупатель знал о выводе активов должника. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Славия" перед ООО "Группа Сервис" по договору купли-продажи от 18.02.2010 в размере 12 000 000 руб. Восстановил задолженность ООО "Группа Сервис" перед ООО КПК "Славия" в размере 12 000 000 руб.

20.08.2010 между обществом "Группа Сервис" (продавец) и предприниматель Лукиновым С.В. (покупатель), а также банком заключен договор купли-продажи N 34-10/3/КМБ спорного имущества, приобретаемого за счет кредитных средств, предоставляемых банком. Имущество продано предпринимателю по цене 7 100 тыс. рублей. Условия договора от 20.08.2010 сторонами выполнены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края суда от 11.04.2013 делу N А63-7039/2011 конкурсному управляющему общества "Группа Сервис" отказано в удовлетворении требования о признании договора от 20.08.2010 недействительным. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств продажи спорного имущества должником предпринимателю Лукинову С.В. по заниженной цене.

20.11.2014 между предпринимателем Лукиновым СВ. и предпринимателем Резниковым И.Л. заключен договор купли-продажи в отношении спорного имущества.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения общества "Славия" с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что недвижимое имущество выбыло на основании недействительной сделки, находится в незаконном владении ответчика, не являющегося добросовестным приобретателем, иск предъявлен в пределах установленного законом срока исковой давности.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 63 от 23.12.2010 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по требованию о виндикации, входят: наличие у истца титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально определенными признаками, утрата истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении ответчика.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований о виндикации необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

По правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации различаются два вида незаконного владения чужой вещью по возмездной сделке (добросовестное и недобросовестное), предусматривающие различные правовые последствия. У недобросовестного приобретателя вещь может быть истребована собственником в любом случае. Добросовестность приобретателя не влияет на возможность удовлетворения судом виндикационного иска в случае выбытия спорного имущества из владения собственника помимо его воли. Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах. возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" N 10/22 от 29.04.2010, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" N 126 от 13.11.2008 разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

В пункте 37 Постановления N 10/22 указано, что соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно пункту 38 Постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неправомочным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При правовой оценки добросовестности приобретателей спорного имущества суд правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Из анализа, вступившего в законную силу судебного акта, принятого в деле о банкротстве общества "Славия" в рамках дела N А63-8838/2010 судом установлено, что спорное имущество выбыло из владения общества "Славия" помимо его воли, т.к. спорное имущество приобретено сначала третьим лицом обществом "Группа Сервис" (договор купли-продажи от 18.02.2010 г) в результате недобросовестных действий генерального директора Чиркова В.А., повлекших отчуждение основных средств компании с существенной разницей в стоимости имущества, фактическое прекращение его хозяйственной деятельности, и как следствие, возбуждение в отношении общества дело о несостоятельности (банкротстве), перепродажу имущества в короткий срок несколько раз. Суд признал доказанным нанесение ущерба кредиторам и должнику совершенной сделкой, так как рыночная стоимость имущества значительно выше цены договора, в связи с чем, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, указал что сделка отвечает признакам подозрительности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики по виндикационному иску должны были знать об отсутствии у лица, продавшего спорное имущество, права на его отчуждение, т.к. согласно представленным истцом доказательствам имущество ими приобретено в короткий срок перепродажи, по заниженной цене. Проявляя обычную степень осмотрительности, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи, принять меры к изучению сложившейся в регионе на момент сделки средней рыночной стоимости имущества.

Предприниматель Резников И.Л приобрел по сделке спорное имущество, находящееся на едином земельном участке на котором также расположено имущество общества "Славия", что позволяло предположить о ранее существовавшем едином имущественном комплексе, что должно было вызвать у него разумные сомнения в чистоте сделки при наличии судебных разбирательств по иску конкурсного управляющего по данному делу и принятых ранее судебных актов, проверить наличие притязаниях на это имущество, информацию о котором он мог получить в открытых общедоступных источниках, а также у самого конкурсного управляющего.

С учетом положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и бремени доказывания обстоятельств о добросовестности суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что ответчики не могут признаваться добросовестными приобретателями.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции обоснованно удовлетворить иск.

Доводы жалобы об истечении исковой давности к моменту общества "Славия" в арбитражный суд с настоящим иском основаны на ошибочном толковании закона и подлежат отклонению.

В пункте 57 Постановления N 10/22 разъяснено, что течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общий срок исковой давности, установленный названной статьей, составляет три года.

Согласно правилу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 36 Постановления N 10/22 разъяснено, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся в незаконном владении ответчика.

Решением от 13.10.2011 по дул N А63-8838/2010 общество "Славия" признано несостоятельным (банкротом). В рамках указанного дела конкурсный управляющий узнал об отчуждении спорного имущества, принял меры к установлению лиц, к которым имущество, выбывшее из владения ООО КПК "Славия" путем совершения незаконных сделок поступило. Судебным актом от 09.08.2012 договор купли-продажи от 18.02.2010 признан судом недействительным, истец получил возможность истребовать спорное имущество у последующих приобретателей по ничтожным сделкам посредством предъявления к ним виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Славия" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 04.03.2014, то есть в пределах установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Остальные доводы жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2015 по делу N А63-2254/2014 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.12.2015 по делу N А63-2254/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова