Определение Верховного Суда РФ от 13 апреля 2023 г. N 308-ЭС21-19236 по делу N А63-11407/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 апреля 2023 г. N 308-ЭС21-19236 по делу N А63-11407/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2022 по делу N А63-11407/2020 Арбитражного суда Ставропольского края

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" Путилов Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Холод-Сервис" (далее - Компания) о признании недействительными договоров аренды от 01.10.2018 N 05/А-2018, от 01.07.2019 N 2-2019А.

постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021 постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования, в которых просил признать договоры недействительными не только по основаниям заинтересованности, но и как крупные сделки.

постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2022 постановление от 12.10.2022 вновь отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у суда округа отсутствовали основания для направления дела на новое рассмотрение, судами первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы доводы сторон и вынесены законные и обоснованные судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 20.06.2008; его участниками являются Путилов С.В. и Коновалов В.Б., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица; директором является Коновалов В.Б.

Компания зарегистрирована 07.05.2007; ее единственным участником является Коновалов В.Б. (100% долей уставного капитала); директором Конопельченко В.Г.

Общество (арендодатель) в лице директора Коновалова В.Б. и Компания (арендатор) в лице директора Конопельченко В.Г. 01.10.2018 заключили договор аренды нежилого помещения N 05/А-2018 (далее - договор N 05/А-2018), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду для использования под склад нежилое помещение общей площадью 127,3 кв.м, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер 26:29:100901:102. Указанное помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании разрешения на ввод в эксплуатацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии от 15.04.2014 26-АИ 731410 (пункт 2 договора N 05/А-2018).

Согласно пункту 4.2 договора N 05/А-2018 арендная плата устанавливается за арендуемое нежилое помещение в виде определенных в твердой сумме платежей и составляет 10 000 рублей в месяц.

Также Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) 01.07.2019 заключили договор аренды недвижимого имущества N 2-2019А (далее - договор N 2-2019А), согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату часть недвижимого имущества, в том числе: помещение площадью 623,8 кв.м (кадастровый номер 26:29:100901:161); часть помещений нежилого здания (литера Е), кадастровый номер 26:29:100901:102, в том числе помещения (N 4 - 69,6 кв.м; N 5 - 13,9 кв.м; N 6 - 14,4 кв.м; N 7 - 13,9 кв.м; N 12 - 34,9 кв.м), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, открытое акционерное общество "Подкумский"; вспомогательные нежилые помещения N 8 - коридор 13,8 кв.м, N 9 - тамбур 4 кв.м (литера Е) остаются в общем пользовании арендодателя и арендатора.

Согласно пункту 1.3 договора N 2-2019А общая площадь арендуемых помещений составляет 770,5 кв.м.

В пункте 3.1 договора N 2-2019А сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 000 рублей в месяц.

Полагая, что указанные договоры аренды являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Коновалова В.Б., а Обществу причинены убытки, Путилов С.В. обратился с иском в арбитражный суд.

С учетом указаний суда кассационной инстанции суды при новом рассмотрении исследовали отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы N 344/2019 и результаты судебной оценочной экспертизы по делу N А63-21804/2019 (рассмотренному с участием тех же сторон), которой установлена рыночная стоимость арендной платы объекта недвижимого имущества.

Поскольку все нежилые помещения, переданные в аренду по оспариваемым сделкам, находятся по одному адресу, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость аренды 1 кв.м этих помещений, расположенных на одной территории, примерно одинакова.

Указав на отсутствие в материалах дела доказательств возникновения у Общества убытков, а также недобросовестности и противоправности действий директора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 168, пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отказали в иске.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Доводы истца о том, что в результате совершения оспариваемых сделок (совокупности взаимосвязанных сделок) Общество лишилось объектов недвижимости, которые позволяли вести основную хозяйственную деятельность, оставлены без внимания.

Сделки, влекущие прекращение деятельности, или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштаба относятся к крупным и признаются недействительными независимо от наличия ущерба.

Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об объединении рассматриваемого дела с делом N А63-2050/2020, не учли и не исследовали доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются продолжением договоров аренды этого же имущества, признанных недействительными по основаниям заинтересованности и крупности в рамках дела N А63-8862/2018 (договоры от 01.07.2016 N 01/А-2016 от 01.06.2017 N 02/А-2017 и от 02.04.2018 N 04/А-2018); судами по названному делу было установлено, что в результате совершения сделок Общество лишилось возможности использовать в том числе нежилое помещение площадью 623,8 кв.м, которое является полностью оборудованной станцией для технического осмотра и ремонта холодильных установок на большегрузные автомобили. Ввиду изложенного, аналогичные сделки не могли быть признанными совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности по настоящему делу.

Судебные инстанции также не проверили доводы истца и представленные в их подтверждение доказательства о том, что по договорам аренды нежилых помещений, которые все являются взаимосвязанными (такие сделки могут оцениваться в данном деле на предмет взаимосвязанности и крупности, независимо от того, что они оспаривались в другом деле по иным основаниям), директор Коновалов В.Б. передал своей Компании нежилые помещения и сервисную станцию, что повлекло за собой фактическую передачу возможности осуществления вида деятельности, которой занималось Общество, подконтрольной директору Коновалову В.Б. организации (ООО "Транс-Холод-Сервис"), в которой он является единственным учредителем, и прекращение осуществления этой деятельности Обществом.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова