Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 января 2017 г. N Ф08-9997/16 по делу N А20-411/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

24 января 2017 г.

Дело N А20-411/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Бум-Банк"" (ИНН 0711007268, ОГРН 1020700000254) - Маркосовой Д.А. (доверенность от 11.05.2016), ответчика - Монастырловой Ирины Леонидовны, в отсутствие ответчика - Сабанджиоглу Назима Азиза, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Вилис", общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Монастырловой Ирины Леонидовны на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А20-411/2015 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

ООО "Коммерческий банк "Бум-Банк"" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой И.Л., Сабанджиоглу Н.А. о признании недействительным договора от 17.11.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вилис". Делу присвоен N А20-411/2015.

Решением от 19.06.2015, оставленным без изменения постановлением от 25.09.2015, банку отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2015 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Банк обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой И.Л. и к Сабанджиоглу Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" (далее - общество) от 17.11.2011 и возврате сторон в первоначальное положение. Делу присвоен

N А20-412/2015.

Решением суда от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.09.2015, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2015 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует обсудить вопрос об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дел N А20-411/2015 и А20-412/2015.

Определением от 14.01.2016 дела N А20-411/2015 и А20-412/2015 объединены в одно производство с присвоением N А20-411/2015.

Решением от 24.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 08.08.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Банк уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изложил их в следующей редакции:

- признать недействительным договор купли-продажи части 16,4 % доли в уставном капитале общества от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки, - аннулировать право Монастырловой И.Л. на 16,4% доли в уставном капитале общества, восстановив право Сабанджиоглу Н.А. на 16,4% доли в уставном капитале общества;

- признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки, - аннулировать право Монастырловой И.Л. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис", восстановив право Сабанджиоглу Н.А. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис";

- аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 25.11.2011 N 2110726023571 и 2110726023582 о Монастырловой И.Л. как участнике общества и ООО "Вилис".

Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

Постановлением апелляционного суда решение от 24.05.2016 отменено. Исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд указал на злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров и отклонил их доводы о пропуске срока исковой давности.

В кассационной жалобе Монастырлова И.Л. просит постановление апелляционного суда отменить, решение от 24.05.2016 оставить без изменения. Заявитель приводит следующие доводы:

- суд не учел, что ответственность Сабанджиоглу Н.А. возникла по безденежным кредитным договорам и была установлена решениями Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики спустя год после заключения оспариваемых договоров купли-продажи долей;

- ссылка суда на факт возбуждения уголовных дел незаконна, поскольку виновность лиц не установлена вступившим в законную силу приговором суда;

- вывод суда о том, что Сабанджиоглу Н.А. увел все свое имущество от взыскания путем заключения оспариваемых договоров, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку он оставался владельцем доли в уставном капитале банка действительной стоимостью не ниже 70 106 79 рублей, на указанную долю Сабанджиоглу Н.А. в уставном капитале банка обращено взыскание;

- в материалах делах отсутствуют доказательства заключения оспариваемых договоров исключительно с целью увода имущества от взыскания;

- доказательством встречного исполнения по оспариваемым договорам является наличие в тексте договора положения о том, что на момент его подписания передача денежных средств завершена в полном объеме;

- оспариваемые договоры не являются мнимыми сделками, поскольку воля сторон была направлена на создание соответствующих правовых последствий, что подтверждается совершением Монастырловой И.Л. юридически значимых действий по защите своих прав как участника ООО "Вилис" и общества;

- стоимость, по которой Монастырлова И.Л. приобрела имущественные права и виде долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и общества, значительно превышает их действительную стоимость, поэтому вывод суда о неэквивалентности размеров переданного имущества и встречного представления не соответствует фактическим обстоятельствам дела;

- вывод о недобросовестности действий Монастырловой И.Л. при заключении оспариваемых договоров также не обоснован;

- банк является ненадлежащим истцом, поскольку материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права или охраняемые законом интересы буду восстановлены в результате реституции, в данном случае права и обязанности по договору будут возвращены не истцу, а Сабанджиоглу Н.А.;

- суд неправомерно не применил срок исковой давности, об истечении которого заявил ответчик.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель банка и Монастырлова И.Л. высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 17.11.2011 единственный участник ООО "Вилис" Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырлова И.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис", по условиям которого продавец передал в собственность покупателю имущественное право в виде 100% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Вилис".

Стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" составляет 12 120 тыс. рублей (пункт 3 договора).

Покупатель приобрел и произвел оплату за 100% доли участия в уставном капитале ООО "Вилис" до подписания договора (пункт 2 договора).

Договор от 17.11.2011 удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа, 25.11.2011 произведена государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Вилис" (т. 1, л.д. 96, 82).

17 ноября 2011 года участник общества Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырлова И.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал и передал покупателю имущественное право в виде 16,4% оплаченной доли участия в уставном капитале общества, а покупатель приобрел и оплатил за 16,4% доли участия в уставном капитале общества 2 500 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 3 договора оценка 16,4% доли участия в уставном капитале общества составила 2 500 тыс. рублей (согласно справке общества от 17.11.2011 N 25).

Договор удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С. за N 5-3912.

25 ноября 2011 года произведена государственная регистрация изменений в составе участников общества.

Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи являются ничтожными сделками в силу статей 10 и 168 Кодекса, банк обратился с иском в суд.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить последствия по своей инициативе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Банк как лицо, не участвующее в договорах и заявившее иск о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором, то есть правовое положение которых претерпело бы изменения, либо права могли оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только ее существованием.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, принимая во внимание наличие 167 139 928 рублей 58 копеек непогашенной задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед банком на момент подписания оспариваемых договоров, совершение с 17.11.2011 по 18.11.2011 иных сделок по отчуждению имущества Сабанджиоглу Н.А. в пользу Монастырловой И.Л., отсутствие экономической целесообразности продажи или достижения иной разумной хозяйственной цели, последующее отчуждение имущества общества в течение месяца с момента государственной регистрации перехода права к Монастырловой И.Л., отсутствие встречного исполнения по сделкам, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что заключение оспариваемых сделок было направлено на отчуждение имущества Сабанджиоглу Н.А. с целью уклонения от погашения задолженности перед банком, что причинило банку имущественный вред в размере непогашенной кредиторской задолженности.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, такая сделка может быть признана судом недействительной на основании статьи 168 Кодекса.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. Учитывая установленные судом конкретные обстоятельства совершения оспариваемых сделок, апелляционный суд правомерно признал их недействительными (ничтожными) в силу статей 10 и 168 Кодекса и применил последствия их недействительности в виде односторонней реституции, установив, что доказательства оплаты стоимости доли Монастырловой И.Л. не представлены.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

При применении к отношениям сторон норм Кодекса об исковой давности следует учитывать, что 01.09.2013 вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Кодекса, введенные Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ).

В пункте 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ закреплено, что установленные положениями Кодекса (в редакции названного Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В пункте 69 постановления от 23.06.2015 N 25 содержится разъяснения о том, что положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе на требования о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 Кодекса).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление от 29.09.2015 N 43) указано следующее. Положения Кодекса о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона N 100-ФЗ, в том числе закрепленные в статье 181, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Таким образом, в случае, если трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не истек до 01.09.2013 (как в данном споре, так как оспариваемые ничтожные сделки заключены 17.11.2011) к правоотношениям сторон должны применяться положения Кодекса о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона N 100-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Кодекса (в редакции Закона N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как установил суд апелляционной инстанции, банку, не являющемуся стороной в оспариваемых сделках, о заключении договоров от 17.11.2011 стало известно только 16.01.2012. Банк обратился с иском в Нальчикский городской суд 09.12.2014, однако 30.01.2015 производство по гражданскому делу было прекращено на основании абзаца 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 18 постановления от 29.09.2015 N 43 в случае прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.

В арбитражный суд с рассматриваемым иском банк обратился 12.02.2015, то есть в пределах установленного трехлетнего срока исковой давности (статья 181 Кодекса).

Довод Монастырловой И.Л. о начале течения срока исковой давности с 01.12.2011 (со ссылкой на показания Ажахова К.М., отраженные в протоколе судебного заседания Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.04.2016 по уголовному делу) обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку из названного протокола не следует, что Ажахов К.М. (председатель правления банка) в указанный срок знал о заключении оспариваемых договоров.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Монастырловой И.Л. не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и по существу сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу

N А20-411/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников