Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф08-2422/15 по делу N А63-11409/2014

г. Краснодар

30 апреля 2015 г.

Дело N А63-11409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., в отсутствие в судебном заседании истца - Бобылева Андрея Сергеевича, ответчиков: Чернобеля Андрея Николаевича, Чернобель Яны Андреевны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Яна"", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, нотариуса Минераловодского нотариального округа Ставропольского края Насыровой Руфины Муратовны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бобылева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2014 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу N А63-11409/2014, установил следующее.

Бобылев А.С., обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Чернобель А.Н. и Чернобелю Я.А. о признании договора дарения доли от 22.09.2012 ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговая фирма "Яна"" (далее - общество), Межрайонная ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) и нотариус Минераловодского нотариального округа Ставропольского края Насырова Р.М.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что устав общества не содержит запрет на отчуждение доли третьим лицам, не являющимся участниками общества, в связи с чем Чернобель А.Н. имел право отчуждать долю. К обществу с ограниченной ответственностью нельзя применять правила о совместной собственности (статья 253 Гражданского кодекса Российской Федерации). Чернобель Я.А. пользуется правами участника общества, поскольку участие в собрании юридического лица она реализует через представителя, подача исков к инспекции и истцу, также подтверждает ее заинтересованность в участии делами хозяйствующего субъекта. Договор дарения заключен 22.09.2012, то есть после вступления в законную силу судебного акта об отказе в удовлетворении требований об исключении Чернобеля А.Н. из состава участников общества, что исключает удовлетворение довода о злоупотреблении правом.

В кассационной жалобе Бобылев А.С. просит судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, Чернобель А.Н. злоупотребил правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключил сделки в период действия обеспечительных мер, фактически сделки направлены на возможность избежать ответственности за причинение вреда обществу. Нотариус не исполнил действия по погашению доли Чернобеля А.Н. и не представил соответствующую отметку на учредительном договоре, позволив Чернобелю А.Н. распоряжаться непогашенной долей и передать ее нескольким лицам (статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Инспекция заявила ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие свих представителей.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что в 1996 году Бобылев А.С. и Чернобель А.Н. создали общество и владели равными долями в его уставном капитале.

22 сентября 2012 года Чернобель А.Н. подарил принадлежащие ему 50% долей в уставном капитале общества Чернобель Я.А. и Тихоновской В.Г. по 25% долей каждой.

Ссылаясь на статьи 10, 163, 165, 170, 213, 253, 572 и 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Бобылев А.С. обратился в суд с иском о признании договора дарения от 22.09.2012 ничтожной сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 5.4 устава общества определено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 5.4.1 устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества.

Поскольку в уставе не предусмотрен запрет на отчуждение доли или части доли лицам, не являющимся участниками общества, вывод судов о том, что Чернобель А.Н. имел право отчуждать свою долю как участникам общества, так и третьим лицам, является обоснованным.

Довод заявителя о том, что Чернобель А.Н. злоупотребил правом и заключил сделки, чтобы уйти от ответственности за причиненные убытки обществу, получил оценку судов нижестоящих инстанций и оставлен без удовлетворения, поскольку договор дарения заключен после отказа в удовлетворении требований об исключении Чернобеля А.Н. из состава участников общества. Необходимым отметить, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2015 N 308-ЭС14-7981 по делу N А63-4839/2012 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2014 отказано. Из содержания названных судебных актов следует, что доводы о злоупотреблении при заключении и реализации оспариваемого договора оставлены без удовлетворения.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. По смыслу названной нормы лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Суды верно определили, что Чернобель Я.А., получив в дар долю, пользуется правами участника общества (внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, участвует в собраниях через представителя, оспаривает в судебном порядке решения инспекции). Поскольку истец не доказал, что стороны заключили сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в признании сделки недействительной по названному основанию отказано правильно.

Довод заявителя о том, что нотариус не исполнил действия по погашению доли Чернобеля А.Н. не проставил соответствующую отметку на учредительном договоре, позволив Чернобелю А.Н. распоряжаться непогашенной долей и передать ее нескольким лицам (статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклоняется, так как соблюдение нотариальной формы договоров дарения получило оценку в рамках дела N 19-КГ14-2 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2014), в котором указано, что обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу N А63-11409/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина