Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 мая 2015 г. N Ф08-3026/15 по делу N А32-11124/2014

г. Краснодар

25 мая 2015 г.

Дело N А32-11124/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" (ИНН 2323029314, ОГРН 1102323000262) - Дурыбичева С.С. (доверенность от 06.05.2015), Евтушенко С.В. (доверенность от 10.03.2015), от ответчика - открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Литке В.В. (доверенность от 11.09.2014), Муравьевой С.В. (доверенность от 15.01.2014), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"", извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2014 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Пономарева И.В., Еремина О.А., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-11124/2014, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Федоровское" (далее - общество) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк) о взыскании 125 575 823 рублей 19 копеек неосновательного обогащения.

Определением от 03.06.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"".

Решением от 15.12.2014 исковые требования удовлетворены. Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2015 решение от 15.12.2014 изменено: с банка в пользу общества взыскано 200 тыс. рублей государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем, что на стороне банка возникло неосновательное обогащение в виде полученных от общества платежей, которые оно перечислило в рамках соглашений о переводе долга, признанных недействительными. Требования заявлены в пределах срока исковой давности.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы апелляционной жалобы. Суды неправильно применили нормы законодательства о неосновательном обогащении. Фактически банк получил от истца деньги во исполнение кредитных договоров, которые не признаны недействительными. Вывод судов о начале течения срока исковой давности не основан на законе и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Истец должен был знать об отсутствии оснований для платежей в момент их совершения, поскольку является аффилированным с ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" лицом и был заинтересован в совершенных сделках. Суды неправильно применили пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и не применили пункты 12 и 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, статьи 1, 8, 9, 53, 199, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Выводы судов о том, что разъяснения, изложенные в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" (далее - информационное письмо N 49) не применимы к спорной ситуации, основаны на их неверном толковании. Неосновательное обогащение возникло не у банка, получившего деньги от общества во исполнение кредитных договоров, а у ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"", за которое в рамках соглашений о переводе долга уплатило деньги общество и которое является надлежащим ответчиком по делу. Истец перечислил банку деньги по договорам о переводе долга, признанным недействительными в силу статьи 10 Кодекса, поэтому общество знало об отсутствии оснований для перечисления денег ответчику, а судам следовало применить статью 10 и пункт 4 статьи 1109 Кодекса. Вывод судов об отсутствии между банком и обществом правоотношений, опосредующих перечисление денежных средств, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Для банка исполнение обществом обязательств по кредитным договорам в силу статьи 313 Кодекса является надлежащим. Общество перечислило банку по кредитным договорам 75 664 789 рублей 78 копеек, а не 125 575 823 рубля 19 копеек.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на то, что на необходимость применения в спорных отношениях норм главы 60 Кодекса указывалось в судебных актах по делу N А32-13650/2011. Общество не является стороной в кредитных договорах. Банк дал согласие на перевод долга, зная о ничтожности таких соглашений и о получении преимуществ перед кредиторами общества. До момента вступления в законную силу судебных актов, признавших соглашения о переводе долга недействительными, общество не знало об отсутствии правовых оснований для перечисления банку денежных средств. В действиях истца отсутствуют признаки злоупотребления правом. Ссылки банка на получение денег в порядке пункта 4 статьи 1109 Кодекса и на перечисление обществом денег в порядке статьи 313 Кодекса несостоятельны. Перечисление банку 125 575 823 рублей 19 копеек подтверждается материалами дела.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2011 принято заявление ООО "КомТехСервис" о несостоятельности (банкротстве) общества, возбуждено производство по делу N А32-13650/2011, в рамках которого конкурсный управляющий общества обратился с заявлением о признании недействительными заключенных ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" с обществом и одобренных банком соглашений о переводе долга от 30.06.2010 N 1 и от 20.07.2010 по кредитным договорам от 12.10.2007 N 070300/0428, от 15.04.2010 N 100317/0087, от 24.04.2006 N 060300/0207, от 31.05.2006 N 060300/0355, от 28.12.2006 N 060300/0868, от 29.08.2008 N 080300/0211-Т, от 09.10.2009 N 090317/0272 и от 06.08.2007 N 070300/0190, а также о применении последствий недействительности сделок - взыскании с банка в пользу должника 125 575 823 рублей 19 копеек.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А32-13650/2011 соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 к кредитным договорам со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", статьи 10 и 168 Кодекса признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок с банка в пользу общества взыскано 125 575 823 рубля 19 копеек. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2014 постановление от 16.12.2013 в части применения последствий недействительности сделок отменено, во взыскании с банка 125 575 823 рублей 19 копеек отказано. Суды установили, что ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" (заемщик) и банк (кредитор) заключили кредитные договоры от 12.10.2007 N 070300/0428, от 15.04.2010 N 100317/0087, от 24.04.2006 N 060300/0207, от 31.05.2006 N 060300/0355, от 28.12.2006 N 060300/0868, от 29.08.2008 N 080300/0211-Т, от 09.10.2009 N 090317/0272, от 06.08.2007 N 070300/0190, обязательства по которым обеспечены залогом имущества заемщика.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010 с уставным капиталом в 240 626 640 рублей, его учредителями является ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" (99,9% уставного капитала) и физическое лицо (0,1% уставного капитала). В качестве имущественного вклада ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" внесло в уставный капитал общества все принадлежащее ему имущество, включая имущество, предоставленное в залог банку в обеспечение исполнения обязательств по заключенным ранее кредитным договорам. Генеральным директором ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" и общества являлся Коваль Владимир Алексеевич. Вступившим в законную силу приговором Абинского районного суда Краснодарского края от 21.06.2012 Коваль В.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом "б" части 2 статьи 165 Уголовного кодекса Российской Федерации в виде причинения имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием в особо крупном размере. Приговором установлено, что действия Коваля В.А., включая учреждение общества и перевод на него долга перед банком, совершены с противоправной целью, в том числе с целью причинить вред кредиторам общества.

С июля 2010 года по март 2011 года в рамках соглашений о переводе долга общество перечислило банку 125 575 823 рубля 19 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2012 по делу N А32-13650/2011 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Соглашениями о переводе долга от 30.06.2010 N 1, одобренными банком, долг ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" по кредитным договорам переведен на общество. Истец принял на себя обязательства, превышающие размер его активов и банк знал о недостаточности у общества имущества. Суд апелляционной инстанции установил, что соглашения о переводе долга совершены на невыгодных для общества условиях (не предполагают получение встречного предоставления и не имеют какого-либо имущественного интереса для него). Соглашения обладают признаками подозрительных сделок, совершены заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не соответствуют статьям 10 и 168 Кодекса. Общество получило дебиторскую задолженность ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"", прекратившего хозяйственную деятельность, переставшего сдавать бухгалтерскую отчетность и сменившего свое место нахождения. Доказательства того, что общество получило какие-либо денежные средства в виде оплаты по условиям соглашений о переводе долга, отсутствуют. Общество перечислило банку 125 575 823 рубля 19 копеек, что привело к невозможности исполнять обязательства перед другими кредиторами. Суды установили, что сделки были совершены в отношении заинтересованного лица безвозмездно при отсутствии встречного обеспечения и исполнения по сделке. Банк как кредитор, чье согласие является обязательным для совершения сделки, знал (должен был знать) об ущемлении интересов кредиторов должника в результате заключения оспариваемых соглашений. Исполнением спорных сделок имущество общества уменьшилось на сумму, перечисленную в погашение задолженности банка при отсутствии какого-либо встречного предоставления. Заключение соглашений о переводе долга позволило банку, осведомленному о названных обстоятельствах, получить удовлетворение своих требований за счет общества при отсутствии для последнего какой-либо экономической выгоды. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что даже в случае отказа в признании недействительными соглашений о переводе долга в данной ситуации банк получил бы предпочтительное удовлетворение требований по соответствующим платежным поручениям. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2013 в части взыскания с банка 125 575 823 рублей 19 копеек, перечисленных обществом, указал, что банк не является стороной в соглашениях о переводе долга, признанных недействительными, и, следовательно, перечисленные обществом банку денежные средства не могут быть взысканы в порядке реституции по договорам перевода долга. Суд кассационной инстанции указал на возможность возврата исполненного по недействительным сделкам по правилам главы 60 Кодекса.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2014 N ВАС-5477/2014 банку отказано в передаче дела N А32-13650/2011 для пересмотра судебных актов судов апелляционной и кассационной инстанций в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Посчитав, что вследствие недействительности соглашений о переводе долга по кредитным договорам у банка отсутствовали правовые основания для получения от истца денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 2 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Согласно статье 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании пункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Позиция банка о неверном толковании судами разъяснений, изложенных в пункте 12 информационного письма N 49, несостоятельна. Согласно названному пункту денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке. В данной ситуации, как установил суд апелляционной инстанции по делу N А32-13650/2011, банк был осведомлен об обстоятельствах заключения соглашений о переводе долга и он получил предпочтительное удовлетворение своих требований за счет общества, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Суды признали действия банка по получению денежных средств от общества во исполнение кредитных договоров по недействительным соглашениям о переводе долга не отвечающим гражданско-правовому принципу добросовестности (статья 10 Кодекса).

Довод банка со ссылкой на статью 313 Кодекса о том, что истец исполнял обязанности за ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" как третье лицо, несостоятелен. Общество исполнило обязанность в силу соглашений о переводе долга как лицо, заменившее заемщика в кредитных договорах (статья 391 Кодекса). Поскольку соглашения о переводе долга признаны недействительными (ничтожными), лицом, обязанным по кредитным договором является ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Искра"" и у банка не было правовых оснований для получения денежных средств от общества за заемщика. Удерживаемые банком денежные средства, полученные от общества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, являются неосновательным обогащением за счет общества.

С учетом положений статьи 1103 Кодекса судебные инстанции применили к отношениям сторон нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения и удовлетворили исковые требования, взыскав с банка 125 575 823 рубля 19 копеек, уплаченные обществом.

Довод банка о пропуске срока исковой давности оценен судами первой и апелляционной инстанций и отклонен. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Суды, устанавливая начало течения срока исковой давности, исходили из следующего. До момента признания недействительными соглашений о переводе долга (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А32-13650/2011) с учетом фактических обстоятельств дела у общества отсутствовали основания полагать, что 125 575 823 рубля 19 копеек были перечислены банку без правовых оснований. Поскольку конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском 03.04.2014, срок исковой давности не пропущен. Общие правила исчисления сроков исковой давности не могут быть истолкованы как предоставляющие возможность сторонам, злоупотребившим своими правами, ссылаться в свою защиту на обстоятельства, о которых было известно только самим сторонам, допустившим злоупотребление.

Довод банка о том, что общество в счет оплаты по кредитным договорам перечислило 75 664 789 рублей 78 копеек, следует отклонить. При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций банк не оспаривал получение 125 575 823 рублей 19 копеек и не заявлял каких-либо доводов и возражений. Суды установили, что факт перечисления и получения банком платежей на 125 575 823 рубля 19 копеек подтверждается имеющимися в деле выписками по счету общества. Банк, перечисляя в кассационной жалобе платежи общества по кредитным договорам, не оспорил вывод судов, сославшихся на имеющиеся в материалах дела выписки по счету общества. Не оспаривал банк факт получения 125 575 823 рублей 19 копеек и по делу N А32-13650/2011.

Основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А32-11124/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

К.К. Айбатулин Н.В. Чесняк