Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2015 г. N Ф08-3458/15 по делу N А20-2784/2011

г. Краснодар

04 июня 2015 г.

Дело N А20-2784/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 июня 2015 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от кредитора - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) (далее - банк) - Бизяева М.А. (доверенность от 20.03.2014), должника - общества с ограниченной ответственностью "Каббалкгипс" (ИНН 0710002517, ОГРН 1020700713285) - конкурсного управляющего Флусова О.А., в отсутствие заявителя в обособленном споре - Савченко Романа Алексеевича, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Савченко Романа Алексеевича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.11.2014 (судья Тишкова Ф.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2014 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу N А20-2784/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каббалкгипс" (далее - должник) Савченко Роман Алексеевич (далее - Савченко Р.А.) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму 7 475 927 рублей, из которой: 6 200 тыс. рублей - задолженность по возврату суммы займа по договору от 26.07.2010; 20 824 рублей - проценты за пользование займом с 26.07.2010 по 09.01.2014 (1244 дня); 1 255 103 рублей - проценты по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации за просрочку возврата суммы займа с 27.07.2011 по 09.01.2014.

Определением суда от 23.05.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2014 отменены определение суда от 23.05.2014 и постановление апелляционного суда от 30.07.2014, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. Суд кассационной инстанции предложил судам исследовать и оценить довод Савченко Р.А. о том, что договор от 20.11.2013 является смешанным (договором купли-продажи и договором уступки права требования), поэтому в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо дать правовую оценку договору с учетом норм Кодекса, регулирующих правоотношения договоров купли - продажи и договоров уступки права требования.

При новом рассмотрении определением суда от 24.11.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2015, в удовлетворении заявления Савченко Р.А. отказано. Судебные акты мотивированы тем, что к кредитору не перешло право требования к должнику по договору займа от 26.07.2010 в силу ничтожности сделок по купле-продаже спорного оборудования от 30.12.2009 и отсутствия у кредитора законного права на распоряжение этим оборудованием. Стороны договора предусмотрели, что уступка права требования является платой за автотехнику. Суды сделали вывод о том, что согласно условиям договора от 20.11.2013 стороны не имели намерение заключить договор уступки как самостоятельную сделку, сделка по уступке права требования также является недействительной.

В кассационной жалобе Савченко Р.А. просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель кассационной жалобы указывает, что суды сделали вывод на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу А63-102/2013, которым признан недействительным договор купли-продажи погрузчика и бульдозера от 30.12.2009, по которому Сапронов В.Н. приобрел у ООО "Гипсэль-Юг" спорные погрузчик и бульдозер, в последствии проданные Сапроновым В.Н. по договорам купли-продажи от 10.05.2012 Савченко Р.А. Однако, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу А63-102/2013 не применены последствия недействительности ничтожной сделки. По мнению Савченко Р.А., суды не выполнили обязательные указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 06.10.2014. Савченко Р.А. не зарегистрирован предпринимателем, что исключает в его отношениях с ООО "Юг Терминал" обязательную возмездность заключаемых договоров, по условиям правового регулирования цессии платность не предусмотрена.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва, конкурсный управляющий должника просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения. жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований. Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" дано следующее разъяснение. В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 68 Кодекса обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование заявленных требований Савченко Р.А. представил договор купли-продажи автотехники от 20.11.2013, договор займа от 26.07.2010, а также платежное поручение от 26.07.2010 на сумму 6 200 тыс. рублей (том 1 л. д. 22-26).

Оценив указанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности Савченко Р.А. права на включение его требований в реестр требований кредиторов должника.

По условиям договора купли-продажи от 20.11.2013 Савченко Р.А. (продавец) передает в собственность ООО "Юг-Терминал" (покупатель) следующую автотехнику: фронтальный погрузчик ХСМG ZL50G и бульдозер КОМАЦУ D 155А-5 (пункт 1.1).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость автотехники (двух единиц) составляет 6 200 тыс. рублей (пункт 3.1), которую покупатель оплачивает путем уступки права требования с должника по договору займа без номера от 26.07.2010 в размере 6 200 тыс. рублей долга и подлежащих к уплате процентов и штрафных санкций за просрочку возврате займа (пункт 3.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства определено, что установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами установлено, что переданное в собственность ООО "Юг-Терминал" вышеназванное имущество Савченко Р.А. приобрел у Сапронова В.Н. на основании договоров купли-продажи от 10.05.2012 N 1-05 и N 2-05. Сапронов В.Н., в свою очередь, приобрел в собственность вышеназванное имущество у ООО "Гипсэль-Юг" (единственным учредителем которого является должник) в лице управляющей компании ООО "Орион" на основании договора от 30.12.2009.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу N А63-102/2013 сделки, заключенные Сапроновым В.Н. и ООО "Гипсэль-Юг" в лице управляющей компании ООО "Орион" по купле-продаже оборудования от 30.12.2009, признаны недействительными (ничтожными).

Поскольку сделка купли-продажи оборудования от 30.12.2009 является недействительной, она в силу закона не повлекла правовых последствий, а применительно к рассматриваемому спору не повлекла возникновения права собственности на спорное имущество у Сапронова В.Н., а впоследствии у Савченко Р.А.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последующее распоряжение Савченко Р.А. автотехникой путем ее передачи по договору купли-продажи от 20.11.2013 противоречит положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что на момент заключения договора купли-продажи автотехники от 20.11.2013 Савченко Р.А. знал об отсутствии у Сапронова В.Н. права собственности на транспортные средства, что подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 по делу N А63-102/2013 (в данном деле Савченко Р.А. принимал участие в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора).

С учетом изложенного, суды сделали правильный вывод о недействительности договора купли-продажи от 20.11.2013 в силу статей 10, 168 и 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды выполнили указание кассации и оценили договор от 20.11.2013, указав на отсутствие оснований считать сделку действительной в части уступки. Основания для иной оценки условий договора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Данный вывод судов подтверждается материалами дела, а также последующим поведением ООО "Юг-Терминал", которое самостоятельно заявило об установлении его требований к должнику на основании договора займа от 26.07.2010, что подтверждается определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.01.2015 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2015.

Таким образом, суды обоснованно отказали Савченко Р.А. в удовлетворении его заявления.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.11.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу N А20-2784/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова