Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июня 2015 г. N Ф08-2156/15 по делу N А32-31765/2013

г. Краснодар

05 июня 2015 г.

Дело N А32-31765/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: Блоха Сергея Владимировича, Блоха Владимира Владимировича - Купцова С.А. (доверенности от 21.10.2014 и 02.12.2014), в отсутствие истца - Дубинина Александра Александровича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньморсервис" (ИНН 2301046972, ОГРН 1032300001194), третьих лиц: Данилина Игоря Николаевича, Тихого Валентина Владимировича, Кремлева Евгения Алексеевича, Чернышова Александра Александровича, Немтина Владимира Алексеевича, Малышева Владимира Михайловича, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Дубинина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2014 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-31765/2013, установил следующее.

Дубинин А.А. обратился в суд с иском к ООО "Кубаньморсервис" (далее - общество), Блоха В.В. о признании недействительным договора простого товарищества от 02.06.2008 о совместной деятельности по проектированию и строительству базы рыболовецкой бригады N 2, заключенного Блоха В.В. и обществом.

В рамках дела N А32-31769/2013 рассматривалось исковое заявление Дубинина А.А. к обществу и Блоха С.В. о признании недействительным договора простого товарищества от 02.06.2008 о совместной деятельности по проектированию и строительству базы рыболовецкой бригады N 2, заключенного Блоха С.В. и обществом.

Определением от 02.12.2013 дела N А32-31769/2013 и А32-31765/2013 объединены в одно производство, делу присвоен N А3231765/2013.

Решением от 28.02.2014 требования истца удовлетворены частично. Признан недействительным договор простого товарищества от 02.06.2008 о совместной деятельности по проектированию и строительству базы рыболовецкой бригады N 2, заключенного Блоха С.В. и обществом. В остальной части в иске отказано. Суд признал пропущенным срок исковой давности по требованиям, предъявленным к Блоха В.В.

По иску к Блоха С.В., суд признал договор от 02.06.2008 сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном порядке. Заключение данного договора привело к отчуждению имущества общества без соразмерного возмещения его стоимости.

Постановлением от 29.01.2015 решение от 28.02.2014 отменено в части удовлетворения заявленных требований. В указанной части принят новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. Судебный акт мотивирован тем, что в момент заключения оспариваемых сделок истец являлся сотрудником общества, знал об осуществлении обществом строительства, активно контролировал деятельность общества, обращался в правоохранительные органы. Полная информация о наличии оспариваемых сделок и их исполнении предоставлена истцу в ответе прокуратуры от 28.05.2009. На момент обращения в суд с иском об оспаривании сделок истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению заявителя, фактически им предъявлены требования о признании недействительными сделок по отчуждению имущества общества. Срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчиков, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 02.06.2008 общество заключило с Блохой В.В. и Блохой С.В. договоры простого товарищества (т.1, л. д. 9 - 11, дело N А32-31769/2013, л. д. 10 - 12). От имени общества договоры подписал Блоха В.В.

По условиям договоров стороны договорились соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства базы рыболовецкой бригады N 2 по адресу: г. Анапа, ст. Благовещенская, Бугазская коса.

От имени общества договор подписал Блоха В.В. (генеральный директор общества).

Вкладом общества является предоставление земельного участка площадью 10 тыс. кв. м для строительства группы домиков для проживания. Вкладом ответчиков - инвестирование строительства. По окончании строительства предполагался следующий вариант раздела построенного: в собственность общества подлежит передаче бойлерная (литера Ы) и септик, расположенные по адресу: г. Анапа, ст-ца Благовещенская, Бугазская коса (по обоим договорам); в собственность Блоха В.В. - домики (тип - 2, литеры И, А), комплекс отдыха под литерой У; домики (тип - 1, литеры Ж, З, М, Ц), в собственность Блоха С.В. - домик (тип - 1, литера Б), расположенные там же.

23 января 2009 стороны договора подписали соглашение о переходе права собственности на указанное имущество.

По мнению истца, договоры простого товарищества, заключенные ответчиками, являются крупными и совершенными с заинтересованностью. Данные сделки являются убыточными для общества. Заинтересованность ответчика Блоха С.В. основана на том, что он является братом Блохи В.В., заключившего оспариваемые сделки от имени общества, заинтересованность ответчика Блоха В.В. - на том, что договор простого товарищества подписан с обеих сторон от его имени.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что договоры заключены без одобрения общего собрания участников общества, Дубинин А.А. обратился с иском в суд.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснением, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Суды, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установили, что истец являлся директором общества (2008 год); в дальнейшем в 2009 году о заключенной сделке и собственниках объектов недвижимости получил информацию из ответа прокуратуры, который дан на его обращение о незаконности действий Блохи В.В. в оформлении права собственности на имущество, находящееся на территории рыболовецких бригад N 1 и 2; вправе был получить сведения о совершенной сделке от общества, в том числе в период корпоративного конфликта (истец полностью статус участника общества не утрачивал); проживал на территории рыболовецкой бригады N 1 и знал о стройке, проводимой на территории рыболовецкой бригады N 2; занимал должность единоличного исполнительного органа в 2011 - 2012 годах и имел возможность обращаться от имени общества за любой необходимой информацией.

На основании изложенного и принимая во внимание дату обращения с иском в суд (20.09.2013), суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований на основании пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают вывод суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу N А32-31765/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько