Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 июня 2015 г. N Ф08-3869/15 по делу N А32-24368/2014

г. Краснодар

23 июня 2015 г.

Дело N А32-24368/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Васильевой Марины Анатольевны - Мозжегорова А.А. (доверенность от 10.12.2014), в отсутствие ответчиков: Васильева Игоря Геннадьевича, Васильевой Аллы Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Адонис-Фарм", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Васильевой Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2014 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2015 по делу N А32-24368/2014 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

Участник ООО "Адонис-Фарм" Васильева М.А. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Адонис-Фарм" (далее - общество) и его участникам Васильеву И.Г., Васильевой А.П. о признании права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 33 190 рублей, равной 33,19% уставного капитала общества.

Решением от 19.11.2014, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды указали, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А32-12096/2013 увеличение уставного капитала общества признано состоявшимся. Кроме того, Васильева М.А. не представила доказательств того, что в момент подписания протокола общего собрания действовала под принуждением либо под влиянием обмана.

В кассационной жалобе Васильева М.А. просит судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны Васильева И.Г. Кроме того, заявитель оспаривает не увеличение уставного капитала общества, а непропорциональное изменение своей доли без соразмерного возмещения. Суды необоснованно сослались на преюдициальность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2013 по делу N А32-12096/2013, поскольку по указанному делу иск заявлен по другим основаниям, что предполагает выяснение иных обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 17.06.2002 учреждено общество, его учредителями являлись Васильева М.А., Васильев И.Г. и Васильева А.П.

Уставный капитал общества, сформированный за счет вкладов его участников, составлял 10 тыс. рублей и распределялся между его участниками следующим образом: Васильевой А.П. принадлежала доля в уставном капитале в размере 33,34%, номинальной стоимостью 3334 рубля; Васильеву И.Г. - доля в уставном капитале в размере 33,33%, номинальной стоимостью 3333 рубля; Васильевой М.А. - доля в уставном капитале в размере 33,33%, номинальной стоимостью 3333 рубля.

12 марта 2010 года на общем собрании участников общества Васильевой А.П., Васильевой М.А., Васильевым И.Г. единогласно приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада его участника Васильева И.Г., об утверждении новой редакции устава общества, о заключении договора об осуществлении прав участников общества, о регистрации изменений в учредительные документы общества и прохождении перерегистрации в регистрирующем органе.

Указанные решения оформлены протоколом общего собрания участников общества от 12.03.2010 N 3, подписанным Васильевой А.П., Васильевой М.А., Васильевым И.Г.

В результате принятых решений уставный капитал общества за счет дополнительного вклада Васильева И.Г. был увеличен с 10 тыс. рублей до 100 тыс. рублей, доли в уставном капитале общества перераспределились следующим образом: доля в уставном капитале Васильевой А.П. - 3,334%, номинальной стоимостью 3334 рубля, доля в уставном капитале Васильева И.Г. - 93,33%, номинальной стоимостью 93 333 рубля, доля в уставном капитале Васильевой М.А. - 3,33%, номинальной стоимостью 3333 рубля.

22 марта 2010 года на основании представленного протокола общего собрания участников общества от 12.03.2010 N 3, устава общества в новой редакции и соответствующих заявлений, регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 2102302069769).

Васильева М.А., ссылаясь на то, что собрание участников общества 12.03.2010 участниками общества не проводилось, уведомление о его проведении ей не направлялось, а протокол общего собрания участников общества от 12.03.2010 был подписан ею не читая, обратилась в арбитражный суд.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Таким образом, обстоятельством, подлежащим установлению при избрании подобного способа защиты права, является установление факта выбытия спорной доли помимо воли истца.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды оценили протокол общего собрания участников общества от 12.03.2010 N 3, устав общества в новой редакции от 22.03.2010 и пришли к выводу о том, что названный протокол и устав содержат волеизъявление истца на дополнительный вклад в уставный капитал общества от Васильева И.Г., и внесение изменений в устав общества, касающихся перераспределения долей участников общества, подписанный всеми участниками общества, в том числе и Васильевой М.А.

Протокол от 12.03.2010 N 3 представляет собой составленный в письменной форме документ, в котором выражена воля всех участников общества - Васильевой М.А., Васильева И.Г. и Васильевой А.П.

Кроме того, как верно установили суды, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А32-12096/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, отказано в удовлетворении требований Васильевой М.А. о признании несостоявшимся 12.03.2010 увеличение уставного капитала общества. Суды, указывая на пропуск Васильевой М.А. срока исковой давности, сослались на то обстоятельство, что истица имела право в любое время знакомиться с документацией общества, однако данным правом не воспользовалась, доказательства препятствий в ознакомлении с документацией представлено не было.

Учитывая изложенное, доводы заявителя относительно необоснованного применения к рассматриваемому спору обстоятельств, установленных в рамках дела N А32-12096/2013, судом кассационной инстанции отклоняются, принимая во внимание, что в указанном деле рассматривались и устанавливались законность решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 12.03.2010, без признания порочным которого удовлетворение требований истца в рамках данного дела невозможно.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 12.03.2010, является сделкой, совершенной под влиянием обмана, проверен судами и правомерно отклонен.

Факт преднамеренного создания у Васильевой М.А. не соответствующего действительности представления о характере общего собрания участников общества, проведенного 12.03.2010, ее условиях и других обстоятельствах, повлиявших на поведение заявителя не доказан, в связи с чем вывод судов о том, что истцом не доказан факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ответчика, является правильным.

Довод истца о несоблюдении порядка созыва общего собрания участников, предусмотренного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, противоречит материалам дела.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.д.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Все участники общества, в том числе заявитель, присутствовали на собрании, что исключает обоснованность мотивов, подтверждающих нарушение порядка, установленного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка Васильевой М.А. на то, что судебные акты вынесены без учета правовой позиции, высказанной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации N 3-П от 21.02.2014, основано не неправильном понимании указанного постановления.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

На основании изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2015 по делу N А32-24368/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько