Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 августа 2015 г. N Ф08-5943/15 по делу N А53-32177/2014

г. Краснодар

20 августа 2015 г.

Дело N А53-32177/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Малка" (ИНН 6155022833, ОГРН 1026102776963) и ответчика - закрытого акционерного общества "Металлокомплект-М" (ИНН 7718134701, ОГРН 1027700288087), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Малка" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2015 (судья Мезинова Э.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А53-32177/2014, установил следующее.

ООО "Малка" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Металлокомплект-М" (далее - компания) о признании недействительным договора поставки от 18.09.2012 N 6168032412/12 и применении последствий его недействительности.

Решением от 23.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2015, в иске отказано. Суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-8840/2014 и N А53-26692/2014 установлен факт заключения сторонами оспариваемого договора. Поведение общества (его директора) свидетельствует об одобрении данной сделки и возникновении у него соответствующих прав и обязанностей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды нарушили нормы материального и процессуального права. Судебные акты по делам N А53-8840/2014 и N А53-26692/2014 не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, поскольку обстоятельства недействительности оспариваемого договора и подписания его неизвестным лицом судами не исследовались. Оспариваемый договор не соответствует требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствует собственноручная подпись директора общества либо его представителя, договор подписан неизвестным лицом). Накладные, поименованные в судебных актах, не содержат ссылок на какой-либо договор, поэтому не являются доказательством поставки товара именно по спорному договору. Общество не оспаривало решение суда по делу N А53-8840/2014, так как согласно с размером долга. В спорных правоотношениях общество исходило из условий договора от 11.01.2010 N 167, о существовании оспариваемого договора ему не было известно. Вывод о последующем одобрении обществом спорной сделки не подтвержден документально.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор от 18.09.2012 N 6168032412/12 на поставку товара (металлопрокат), наименование, ассортимент, качество, количество, цена, срок и порядок оплаты, способ и срок поставки которого согласовываются сторонами в спецификациях и в выставленных в адрес покупателя счетах, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

В пункте 6.2 договора предусмотрена отсрочка платежа на срок, не превышающий 60 календарных дней с даты передачи товара покупателю, и на сумму не более 4 млн рублей. В этом случае товар считается предоставленным на условиях коммерческого кредита.

Компания поставила обществу товар на сумму 3 765 830 рублей 67 копеек (товарные накладные от 25.11.2013 N RstPH-021-13-0026459/001, от 29.11.2013 N RstPH-021-13-0026873/001, от 12.12.2013 N RstPH-021-13-0027757/001, от 13.12.2013 N RstPH-021-13-0027757/002, от 15.01.2014 N RstPH-021-14-0000521/001, от 15.01.2014 N RstPH-021-14-0000521/002, от 16.01.2014 N RstPH-021-14-0000521/003, от 23.01.2014 N RstPH-021-14-0001291/001).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2014 по делу N А53-8840/2014 с общества в пользу компании взыскано 3 765 830 рублей 67 копеек долга по названному договору.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2014 по делу N А53-26692/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2015, с общества в пользу компании взыскано 3 892 757 рублей 52 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом по указанному договору.

Общество, полагая, что названный договор от его имени подписан неизвестным лицом, обратилось с иском суд о признании его недействительным ввиду несоответствия требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование своих доводов общество указало, что договор подписан не генеральным директором Игнатовым А.Я., компания поставила обществу товар по договору поставки от 11.01.2010 N 167.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оценив представленный в материалы дела договор поставки от 18.09.2012 N 6168032412/12, суды установили, что подпись генерального директора Игнатова А.Я. визуально не соответствует его подписи, выполненной в банковской карточке, в договоре от 11.01.2010 N 167, доверенности от 20.11.2014 и товарных накладных. Вместе с тем последующее поведение общества свидетельствует об одобрении им оспариваемой сделки (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом суды приняли во внимание, что решением от 18.06.2014 по делу N А53-8840/2014 суд установил, что поставка товара по спорным товарным накладным осуществлена в рамках договора от 18.09.2012 N 6168032412/12, данный факт общество не оспаривало. Кроме того, общество предлагало компании заключить мировое соглашение со ссылкой на названный договор. Счета на оплату товара от 23.01.2014 N RstСч-021-14-0001291 и N RstСч-021-13-0002291 содержат ссылку на оспариваемый договор и содержат аналогичные условия о предоставлении отсрочки платежа, счета подписаны от имени общества Игнатовым А.Я. и заверены печатью общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-26692/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.05.2015, установлено, что договор от 18.09.2012 N 6168032412/12 от имени общества подписан Агафоновым Н.А. и заверен печатью общества, при этом данное лицо на основании доверенности от 12.01.2012 было наделено полномочиями на подписание документов на получение и отпуск товарно-материальных ценностей. Данное обстоятельство общество не оспорило.

Суды также приняли во внимание, что при получении товара и в процессе рассмотрения спора о взыскании долга за поставленный товар у общества не возникало сомнений относительно исполнения договора от 18.09.2012 N 6168032412/12. Возражения у общества появились только после предъявления к нему требования о взыскании платы за пользование коммерческим кредитом.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об одобрении обществом оспариваемой сделки и отсутствии оснований для признания ее недействительной соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Доводы жалобы сводятся к оценке доказательств, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, поэтому их надлежит отклонить. Кроме того, доводы общества не опровергают выводы судов о том, что счета на оплату товара от 23.01.2014, подписанные Игнатовым А.Я., имеют ссылки на спорный договор и свидетельствуют о его одобрении. По делу N А53-8840/2014 Арбитражный суд Ростовской области в решении от 18.06.2014 установил, что товар поставлен по договору от 18.09.2012 N 6168032412/12. При отсутствии договора поставки от 18.09.2012 или его заключении неуполномоченным лицом общество, действуя разумно и осмотрительно, должно было обратить внимание на данный факт. Поскольку общество не оспорило данное обстоятельство, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что обязательства исполнены по названному договору.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Государственную пошлину с кассационной жалобы суд взыскивает с общества.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А53-32177/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Малка" в доход федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

О.В. Бабаева Ю.В. Рыжков