Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 15АП-7535/15

город Ростов-на-Дону

02 июня 2015 г.

дело N А53-32177/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пономаревой И.В.,

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Игнатов В.Я., паспорт, по доверенности от 20.11.2014;

от ответчика: представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А материалы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Малка" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 марта 2015 года по делу N А53-32177/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Малка"

к ответчику закрытому акционерному обществу "Металлокомплект-М"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

принятое в составе судьи Мезиновой Э.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Малка" обратилось в арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Металлокомплект-М" о признании договора поставки N 6168032412/12 от 18.09.2012 г. недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 23 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО "Малка" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, признать недействительным (ничтожным) договор поставки N 6168032412/12 от 18.09.2012 г., применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ЗАО "Металлокомплект-М" возвратить ООО "Малка" взысканные в пользу ЗАО "Металлокомплект-М" по делу N А53-26692/2014 проценты за пользование кредитом в сумме 3 892 757 руб. 52 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 42 463 руб. 79 коп. По мнению заявителя, судом необоснованно отклонено ходатайство истца об исключении из числа доказательств экземпляра мирового соглашения, неоформленного, то есть не подписанного ответчиком, и не утвержденного арбитражным судом при рассмотрении дела N А53-8840/2014. Однако, суд сослался в вынесенном решении на обстоятельство, связанное именно с этим мировым соглашением, использовав его как аргумент в пользу ответчика. Суд неправильно указал на то, что доказательств того, что товар принимался ООО "Малка" в рамках каких-либо иных правоотношений с истцом, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены. В деле нет доказательств прямого одобрения недействительной сделки - представляемым (генеральным директором ООО "Малка" - Игнатовым А.Я.). Суд, указывая на преюдициальность судебных актов по делам N А53-8840/2014, N А53-26692/2014 признал недействительный договор от 18.09.2012 г. - заключенным. Вместе с тем дело N А53-8840/2014 было рассмотрено в отсутствие представителя ООО "Малка", заявлявшего ходатайство о переносе рассмотрения дела на другое время, в связи с нахождением генерального директора в командировке, а представителя - в очередном отпуске. При рассмотрении дела N А53-26692/2014, суд отказался рассматривать встречный иск о признании договора от 18.09.2012 г. недействительным. То есть, в обоих случаях - обстоятельства, связанные с недействительностью договора N6168032412/12 судом не рассматривались, поэтому решения, вынесенные по вышеназванным делам, нельзя считать имеющими преюдициальное значение. В названных делах не рассматривались и не исследовались обстоятельства, связанные с недействительностью договора N6168032412/12 от 18.09.2012 г. Кроме того, суд первой инстанции полностью проигнорировал нормативное обоснование иска и никак не отразил в вынесенном решении аргументы и доводы истца, не указал, почему суд их отклонил, почему оставил без рассмотрения, поэтому истец приводит в настоящей апелляционной жалобе полный текст нормативного обоснования иска, и просит рассмотреть его в суде апелляционной инстанции.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав пояснения представителя истца Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 кодекса).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции установил, что между ЗАО "Металлокомплект-М" (поставщик) и ООО "Малка" (покупатель) заключен договор N 6168032412/12 от 18.09.2012, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Пунктом 6.2 договора предусмотрена отсрочка платежа на срок не превышающий 60 календарных дней с даты передачи товара покупателю, и на сумму не более 4000000 руб. В этом случае товар считается предоставленным на условиях коммерческого кредита.

По товарным накладным - N RstPH-021-13-0026459/001 от 25.11.2013, N RstPH-021-13-0026873/001 от 29.11.2013, N RstPH-021-13-0027757/001 от 12.12.2013, N RstPH-021-13-0027757/002 от 13.12.2013, N RstPH-021-14-0000521/001 от 15.01.2014, N RstPH-021-14-0000521/002 от 15.01.2014, N RstPH-021-14-0000521/003 от 16.01.2014, N RstPH-021-14-0001291/001 от 23.01.2014 ответчиком получен товар на сумму 3765830,67 руб.

Однако ответчик свои обязательства по договору не исполнил, товар в установленный договором срок в полном объеме не оплатил, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность за полученный товар. Представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что у ООО "Малка" перед ЗАО "Металлокомплект-М" имелась задолженность за поставленный товар в размере 3 735 830,67 руб.

Указанные обстоятельства были установлены решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.06.2014 по делу N А53-8840/2014., вступившим в законную силу 19.07.2014.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, судебное решение от 18.06.2014 по делу N А53-8840/2014 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, и обстоятельства, установленные в этом решении, не подлежат доказыванию при рассмотрении судом данного дела. Таким образом, несвоевременная оплата полученного товара подтверждается материалами дела и не опровергается им.

Исковое заявление мотивировано тем, что договор подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Истец пояснил, что договор N 6168032412/12 от 18.09.2012 между сторонами не заключался, генеральный директор ООО "Малка" договор не подписывал, полномочия на его подписание никому не предоставлял. Подпись, совершенная в договоре N 6168032412/12 от 18.09.2012 от имени Игнатова А.Я. выполнена неизвестным лицом. Из визуального сравнения подписей, выполненных Игнатовым А.Я. в спорном договоре, договоре N 167 от 11.01.2010, доверенности от 20.11.2014, товарных накладных, банковской карточке с образцами подписей Игнатова А.Я., доверенности от 20.11.2014 следует, подписи, проставленные в договоре N 6168032412/12 от 18.09.2012, отличаются от подписей в перечисленных документах. Как полагает истец, поскольку договор подписан неуполномоченным лицом, то является недействительной (ничтожной) сделкой. Как указывает истец, договор N 6168032412/12 от 18.09.2012 не заключался и отношения сторон по поставке товара возникли в рамках договора N 167 от 11.01.2010, в котором отсутствует условие о коммерческом кредите.

В рамках рассмотрения арбитражного дела А53-26692/2014, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, суд, анализируя представленные документы установил, факт заключения спорного договора и указал, что у ответчика не существовало сомнений по вопросу заключенности договора в процессе его исполнения сторонами, в частности при поставке товара истцом, а также при рассмотрении дела N А53-8840/2014 по вопросу взыскания задолженности с ООО "Малка". Указанные сомнения появились при предъявлении к нему требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

При визуальном сравнении подписей, проставленных в договоре N 167 от 11.01.2010, с подписями, проставленными А.Я.Игнатовым в доверенности от 20.11.2014, банковской карточке с образцами подписей Игнатова А.Я., доверенностях на получение материальных ценностей в рамках договора N 167 от 11.06.2010, усматривается их идентичность.

Из материалов дела следует, что ООО "Малка" выдавало доверенности на получение материальных ценностей от имени Агафонова Н.А. на получение товара по договору N 167 от 11.01.2010. При этом, подписи, совершенные в указанных доверенностях аналогичны подписям, совершенным в договоре N 6168032412/12 от 18.09.2012. Данное обстоятельство истцом никак не опровергнуто.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения судами статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что то под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Как следует из преюдициального судебного акта по делу А53-26692/14 и подтверждается письменными доказательствами ООО "Малка" приняло товар по товарным накладным в рамках договора N 6168032412/12 от 18.09.2012, несмотря на различие подписей в самом договоре и в доверенностях на получение товара по товарным накладным (N RstPH-021-13-0026459/001 от 25.11.2013, N RstPH-021-13-0026873/001 от 29.11.2013, N RstPH-021-13-0027757/001 от 12.12.2013, N RstPH-021-13-0027757/002 от 13.12.2013, N RstPH-021-14-0000521/001 от 15.01.2014, N RstPH-021-14-0000521/002 от 15.01.2014, N RstPH-021-14-0000521/003 от 16.01.2014, N RstPH-021-14-0001291/001 от 23.01.2014).

Доказательства того, что товар принимался ООО "Малка" в рамках каких-либо иных правоотношений с истцом, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В рамках рассмотрения арбитражного дела А53-26692/2014, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, анализируя договор N 6168032412/12 от 18.09.2012, отзыв ООО "Малка" от 06.06.2014, экземпляры мирового соглашения от 06.05.2014, доверенности на получение материальных ценностей, а также представленный ответчиком договор N167 от 11.01.2010, доверенность от 20.11.2014, банковскую карточку с образцами подписей Игнатова А.Я., с учетом заявленных ответчиком возражений относительно подписания Игнатовым А.Я. договора N6168032412/12 от 18.09.2012 (отрицание его подписания), суд счел договор N6168032412/12 от 18.09.2012 соответствующим по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, в частности статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела А53-26692/2014 суд взыскал проценты за пользование коммерческим по договору N 6168032412/12 от 18.09.2012, который в ходе рассмотрения дела NА53-8840/2014 ООО "Малка" не оспорен, о его недействительности, включая условие о коммерческом кредите не заявлено, подпись генерального директора Игнатова А.Я. не оспорена. Более того, ООО "Малка" предлагало истцу заключить мировое соглашение в рамках договора от 18.09.2012 года.

Кроме того, счета на оплату продукции N RstСч-021-14-0001291 от 23.01.2014 и N RstСч-021-13-0002291 ответчику выставлялись с учетом условий договора N 6168032412/12 от 18.09.2012 года, а именно отсрочка платежа в течение 60 дней со дня поставки товара и в счетах на оплату указано, что счет является одновременно спецификацией и неотъемлемой частью договора поставки N 6168032412/12 от 18.09.2012. В счетах прямо указано, что они выставлены к договору N 6168032412/12 от 18.09.2012.

На указанных счетах (спецификациях к договору N 6168032412/12 от 18.09.2012) проставлена подпись генерального директора ООО "Малка" А.Я.Игнатова и печать ООО "Малка".

Из анализа представленных документов, следует, что договор от 18.09.2012 года подписан Агафоновым Н.А. и скреплен оригинальной печатью ООО "Малка", указанное обстоятельство установлено судом в рамках дела А53-26692/2014.

Ответчик не заявил ходатайство о фальсификации указанных доказательств - счетов (спецификаций), договора.

Суду не представлено каких-либо доказательств того, что печать ООО "Малка" выбывала из владения руководителя организации и ею могли воспользоваться неуполномоченные лица. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оттиск печати на документах, имеющихся в материалах дела, не соответствуют оттиску оригинальной печати ООО "Малка".

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ) (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ) (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного и учитывая преюдициальный характер судебных актов по делам А53-8840/2014, А53-26692/2014 суд первой инстанции правомерно признал договор поставки N 6168032412/12 от 18.09.2012 заключенным, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что все доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, так или иначе сводятся с несогласием истца с оценкой доказательств, данных судом первой инстанции, что само по себе не может быть основанием к отмене судебного акта.

Мнение заявителя апелляционной жалобы о непринятии судом первой инстанции во внимание ряда обстоятельств опровергается содержанием судебного акта. Приведенные в жалобе доводы, касающиеся существа спора, подлежат отклонению, в связи с иным толкованием заявителем положений законодательства, а также иной оценкой обстоятельств спора, что не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права. Выводы суда первой инстанции по поставленным в апелляционной жалобе вопросам соответствуют совокупности представленных в деле доказательств и апелляционный суд соглашается с этими выводами. В этой связи апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам сторон суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку. Основания для переоценки доказательств судом апелляционной инстанции не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ростовской области от 23 марта 2015 года по делу N А53-32177/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

В.В. Ванин О.А. Еремина