Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф08-6462/15 по делу N А32-41507/2014

г. Краснодар

15 сентября 2015 г.

Дело N А32-41507/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по г. Краснодару - Жульковой Л.В. (доверенность от 06.08.2015) и Гиш А.З. (доверенность от 17.03.2015), от третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Свердловской области - Авакшина С.И. и Климовой Л.Н. (доверенности от 12.01.2015), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "КубаньБурВод" (ИНН 2309095442, ОГРН 1052304985105), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ПромЛес" (ИНН 3525244757, ОГРН 1103525011127), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А32-41507/2014 (судьи Попов А.А., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ООО "КубаньБурВод" обратилось с заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "ПромЛес" в лице Корольковой Оксаны Александровны и Ибатулина Сергея Фактуловича о признании действий учредителя Корольковой Оксаны Александровна и руководителя Ибатулина Сергея Фаткулавича незаконными; о признании записи, внесенной ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова в учредительные документы ООО "ПромЛес" за государственным регистрационным номером записи 1116 от 14.05.2014, недействительной.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил редакцию заявленных требований и просил признать действия учредителя ООО "ПромЛес" Корольковой Оксаны Александровна и руководителя Ибатулина Сергея Фаткулавича незаконными по использованию адреса: г. Краснодар, ул. Вишняковой, д. 4 в качестве адреса местонахождения исполнительного органа ООО "ПромЛес"; обязать ИФНС России N 3 по г. Краснодару исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "ПромЛес" в разделе "адрес (местонахождение)" г. Краснодар, ул. Вишняковой, д. 4 и внести сведения об ООО "ПромЛес" в разделе "адрес (местонахождение)" в соответствии с местом регистрации единоличного исполнительного органа. Данные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом первой инстанции определением от 29.12.2014.

В обоснование заявленных требований ООО "КубаньБурВод" указало, что является собственником зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Вишняковой, д. 4. В ходе контрольных мероприятий ИФНС России N 3 по г. Краснодару выявлен факт регистрации по указанному адресу ООО "ПромЛес". Вместе с тем, данная организация в зданиях по адресу: г. Краснодар, ул. Вишняковой, д. 4, фактически не располагается. ООО "КубаньБурВод" договор аренды с ООО "ПромЛес" не заключало, разрешение на использование своего адреса в качестве юридического ООО "ПромЛес" не давало. Учредитель ООО "ПромЛес" Королькова О.А. и руководитель общества Ибатулин С.Ф. в ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова представили недостоверные сведения о новом адресе местонахождения ООО "ПромЛес", что привело к внесению в ЕГРЮЛ соответствующей регистрационной записи. Действия Корольковой О.А. и Ибатулина С.Ф. по изменению адреса регистрации ООО "ПромЛес" являются незаконными и нарушают права ООО "КубаньБурВод" по свободному использованию принадлежащих ему на праве собственности объектов недвижимости. С учетом уточнений заявленных требований ООО "ПромЛес" полагает, что его права могут быть восстановлены посредством исключения из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом адресе (адресе местонахождения) ООО "ПромЛес".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ИФНС по Ленинскому району г. Саратова.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2014 в качестве ответчика по делу по ходатайству ООО "КубаньБурВод" привлечена ИФНС N 3 по г. Краснодару.

Решением суда от 06.02.2015 заявленные требования удовлетворены частично. На ИФНС России N 3 по г. Краснодару возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ недостоверные сведения об ООО "ПромЛес" в разделе "адрес (местонахождение)": 350001, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Вишняковой, д. 4 и внести сведения об ООО "ПромЛес" в разделе "адрес (местонахождение)" в соответствии с местом нахождения его единоличного исполнительного органа. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 10.05.2015 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе Бердинской Т.С., мотивировав свой судебный акт тем, что выводы, изложенные в судебном акте, не могут отразиться на правовом статусе физического лица, не возлагают на Бердинскую Т.С. дополнительных обязанностей.

Этим же определением суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В данной части судебный акт мотивирован тем, что из первоначальной редакции заявления ООО "КубаньБурВод" следует, что его требования направлены на оспаривание действий ООО "ПромЛес" по использованию адреса заявителя в качестве адреса места нахождения ответчика, а также самой регистрационной записи от 14.05.2014 N 1116, внесенной в ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова. По сути, ООО "КубаньБурВод" оспаривалась законность решения ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова по внесению данной регистрационной записи в ЕГРЮЛ. По общему правилу, определение фигуры ответчика по делу является прерогативой истца. Вместе с тем, указанное требование заявлено в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд первой инстанции был обязан привлечь ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова к участию в деле в качестве заинтересованного лица (ответчика) по делу. Суд определил процессуальный статус ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом содержание данного статуса по набору процессуальных полномочий не соответствует статусу заинтересованного лица (ответчика) по делу.

Суд первой инстанции принял к своему рассмотрению уточненные требования ООО "КубаньБурВод", в которых общество просило возложить на ИФНС России N 3 по г. Краснодару обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе места нахождения ООО "ПромЛес". Учитывая, что первоначальное требование к ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова было заявлено в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменение предмета судебного рассмотрения могло осуществляться исключительно в порядке отказа от части заявленных требований. Однако ООО "КубаньБурВод" с отказом от требований, фактически заявленных к ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова, к суду первой инстанции не обращалось. Таким образом, требование ООО "КубаньБурВод" об оспаривании регистрационной записи в отношении ООО "ПромЛес" от 14.05.2014 осталось не рассмотренным по существу, при этом возможность вынесения по делу дополнительного решения была утрачена.

Из мотивировочной части оспариваемого решения следует, что суд первой инстанции по существу дал оценку законности решения ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова по внесению оспариваемой регистрационной записи, однако сама налоговая служба к участию в деле в качестве заинтересованного лица не привлекалась.

ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица (ответчика), а МИФНС России N 13 по Свердловской области - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2015 решение от 06.02.2015 отменено, принято новое решение. Признано недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Саратова от 14.05.2014 N 1116 и аннулирована регистрационная запись от 14.05.2014 с номером 2146453032251, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромЛес" в части указания в качестве адреса местонахождения юридического лица: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4.

Суд постановил ООО "ПромЛес" прекратить использовать нежилое здание - лабораторный корпус (литера А, под/а), расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. им. Вишняковой, дом 4, для целей осуществления связи с ООО "ПромЛес". Суд обязал ООО "ПромЛес" принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части указания достоверных сведений о своем месте нахождения.

В удовлетворении заявленных требований в отношении ИФНС N 3 по г. Краснодару отказано.

С ИФНС по Ленинскому району г. Саратова в пользу ООО "КубаньБурВод" взыскано 2 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению. С ООО "ПромЛес" в доход федерального бюджета взыскано 4 тыс. рублей государственной пошлины по иску.

В порядке осуществления поворота исполнения решения суда первой инстанции и в порядке исполнения постановления суда апелляционной инстанции суд постановил аннулировать регистрационную запись от 13.02.2015 с номером 2152309034689, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромЛес" в части указания в качестве адреса местонахождения юридического лица: Свердловская область, г. Тавда, ул. Ватутина, дом 68, квартира 1; обязал МИФНС N 13 по Свердловской области передать, а ИФНС по Ленинскому району г. Саратова принять регистрационное и учетное дела в отношении ООО "ПромЛес".

В кассационной жалобе ИФНС по Ленинскому району г. Саратова просит отменить обжалуемый судебный акт, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что на момент государственной регистрации изменений у ИФНС по Ленинскому району г. Саратова отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. При вынесении решения о государственной регистрации от 14.05.2014 N 1116 не было допущено нарушений действующего законодательства.

В отзывах на кассационную жалобу МИФНС N 13 по Свердловской области и ИФНС N 3 по г. Краснодару указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители МИФНС N 13 по Свердловской области и ИФНС N 3 по г. Краснодару возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили ООО "ПромЛес" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2010 с присвоением ОГРН 1103525011127, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.11.2014 N 09-30/3356.

По данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО "ПромЛес" является Королькова О.А. с долей в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей; единоличным исполнительным органом (генеральным директором) - Ибатулин С.Ф.

До 14.05.2014 в качестве адреса местонахождения ООО "ПромЛес" в ЕГРЮЛ был указан следующий адрес: 410007, Саратовская область, г. Саратов, ул. Днепропетровская, д. 18, корп. 3, оф. 600.

06 мая 2014 года ООО "ПромЛес", действующее в лице генерального директора Ибатулина С.Ф., обратилось с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Данные изменения касались изменения места нахождения предприятия, в качестве нового адреса постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, ООО "ПромЛес" указало следующий адрес: 350001, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4. Заявление подписано генеральным директором Ибатулиным С.Ф., что подтверждается нотариальным свидетельством подлинности его подписи и письмом нотариуса Зарубиной А.И. от 07.11.2014 N 74. К заявлению ООО "ПромЛес" приложило лист изменений в устав и решение единственного участника общества Корольковой О.А. об изменении места нахождения общества и о внесении соответствующих изменений в устав.

07 мая 2014 года ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова направило в ИФНС N 3 по г. Краснодару запрос от 07.05.2014 N 08-38/005792@, в котором просила провести проверку достоверности представленных сведений в связи с изменением места нахождения ООО "ПромЛес" и результаты проверки представить в срок не позднее 13.05.2014.

На основании поступившего запроса ИФНС N 3 по г. Краснодару проведено обследование нового адреса, по которому располагаются объекты недвижимого имущества, на праве собственности принадлежащие ООО "КубаньБурВод", что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права.

Согласно объяснению главного бухгалтера ООО "КубаньБурВод" к акту проверки от 08.05.2014 и информационному письму ООО "КубаньБурВод", ООО "ПромЛес", его работники, исполнительный орган по адресу: 350001, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4, никогда не находились и не находятся, разрешение собственника объекта недвижимости на использование ООО "ПромЛес" данного адреса в качества адреса местонахождения не выдавалось, гарантийные письма не составлялись, намерений заключить договор аренды с ООО "ПромЛес" у ООО "КубаньБурВод" не имеется.

В письме от 08.05.2014 N 5 ООО "КубаньБурВод" потребовало от руководителя ИФНС N 3 по г. Краснодару производить регистрацию юридических лиц по адресу: г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4, только на основании письменного согласия собственника и при наличии гарантийного письма последнего. Таким образом, ООО "КубаньБурВод" однозначно выразило свое несогласие с государственной регистрацией каких-либо юридических лиц, в том числе и ООО "ПромЛес", по адресу места нахождения принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества без получения налоговыми органами письменного согласия ООО "КубаньБурВод". Данное письмо поступило в ИФНС N 3 по г. Краснодару 08.05.2014, что подтверждается штампом налоговой службы, проставленным на заявлении общества.

Материалы проверки с сопроводительным письмом ИФНС N 3 по г. Краснодару от 08.05.2014 N 17-10/004794@ были направлены в ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова. В указанном письме ИФНС N 3 по г. Краснодару сообщило, что нахождение ООО "ПромЛес" по адресу: 350001, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4, не подтвердилось, сведения, которые ООО "ПромЛес" пытается внести в ЕГРЮЛ являются недостоверными. ИФНС N 3 по г. Краснодару указала, что в случае незаконной регистрации по данному адресу ООО "ПромЛес", она оставляет за собой право обжаловать действия ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова.

Несмотря на полученные сведения об отсутствии ООО "ПромЛес" по спорному адресу, на возражения собственника объекта недвижимости об осуществлении государственной регистрации, ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова 14.05.2014 приняло решение N 1116 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "ПромЛес" от 06.05.2014, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 14.05.2014 N 2146453032251 о месте нахождения ООО "ПромЛес" по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4. Материалы регистрационного и учетного дел переданы в ИФНС N 3 по г. Краснодару.

29 октября 2014 года ИФНС N 3 по г. Краснодару повторно проведена проверка о нахождении ООО "ПромЛес" по адресу: г. Краснодар, ул. им. Вишняковой, дом 4, в ходе которой повторно установлено отсутствие предприятия по заявленному им адресу своего места нахождения, а ООО "Кубань-БурВод" было поставлено в известность о том, что по адресу расположения принадлежащих ему объектов недвижимого имущества осуществлена государственная регистрация ООО "ПромЛес". Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ООО "КубаньБурВод" в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Апелляционный суд верно указал, что правовая квалификация заявленных требований является исключительной прерогативой арбитражного суда, который исходя из приводимых стороной доводов, представляемых доказательств, устанавливает действительную направленность воли заявителя на защиту нарушенного права.

В пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) содержится перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов (статья 23 Закона N 129-ФЗ).

На основании пункта 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительных документах общества должны содержаться сведения о месте нахождения общества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 61), о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, может, в частности, свидетельствовать тот факт, что имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

Поданное собственником или иным законным владельцем объекта недвижимости заявление о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица не подлежит удовлетворению, за исключением случаев, когда регистрирующий орган располагал заявлением собственника или иного законного владельца недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу соответствующего объекта недвижимости (пункт 5 постановления от 30.07.2013 N 61).

Исследовав и оценив материалы дела, апелляционный суд установил, что на момент вынесения оспариваемого решения ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова располагало достаточными данными, в том числе от законного владельца помещений по спорному адресу, о том, что сведения, представленные ООО "ПромЛес" при регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, являются недостоверными.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что решение ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова от 14.05.2014 N 1116 не соответствуют требованиям действующего законодательства, нарушают права ООО "КубаньБурВод" как собственника спорных помещений на распоряжение принадлежащим ему имуществом и создают препятствия для ведения предпринимательской деятельности.

В порядке осуществления поворота исполнения решения суда первой инстанции и в порядке исполнения постановления суда апелляционной инстанции суд правомерно аннулировал регистрационную запись от 13.02.2015 с номером 2152309034689, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромЛес" в части указания в качестве адреса местонахождения юридического лица: Свердловская область, г. Тавда, ул. Ватутина, дом 68, квартира 1, и обязал МИФНС России N 13 по Свердловской области передать, а ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова принять регистрационное и учетное дела в отношении ООО "ПромЛес".

Доводы о несогласии с судебным актом в части удовлетворения требований к ООО "ПромЛес" и отказа в удовлетворении требований к ИФНС России N 3 по г. Краснодару в кассационной жалобе отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А32-41507/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина