Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2015 г. N Ф08-6665/15 по делу N А61-4188/2014

г. Краснодар

28 сентября 2015 г.

Дело N А61-4188/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при ведении протокола помощником судьи Шевляковой И.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом города Москвы, от кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Инновация и Внедрение" Волковского А.В. (доверенность от 02.03.2015), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Инвест" (ИНН 7710686436 ОГРН 1077759198747) - Чернова А.Н., кредиторов: закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Консультационный центр "Аурум-Аудит"", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в Интернет, рассмотрев кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ПТНХ", общества с ограниченной ответственностью "Консультационный центр "Аурум-Аудит"" на определение Арбитражного суда республики Северная Осетия - Алания от 01.04.2015 (судья Бекоева С.Х.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А61-4188/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Инвест" (далее - должник) ООО "Инновация и Внедрение" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 145 030 082 рубля задолженности как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 01.04.2015, оставленным без изменения, постановлением апелляционного суда от 30.06.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах ЗАО "ПТНХ и ООО "Консультационный центр "Аурум-Аудит"" просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку выводы судов о наличии права залога на все объекты недвижимого имущества, переданные в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, не соответствуют материалам дела; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайства об истребовании доказательств и проведении экспертизы по определению цены имущества, являющегося предметом залога; договор уступки права, на основании которого общество обратилось с заявлением о включении требований в реестр, подпадает под категорию подозрительных сделок по смыслу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве общество просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы, изложенные в отзыве.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 22.12.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.01.2015.

10 февраля 2015 года общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 145 030 082 рубля задолженности как требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.12 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленного требования общество предоставило договор уступки права от 17.01.2014, согласно которому ЗАО "Коммерческий банк "Европейский трастовый банк"" (далее - банк) уступил обществу права по заключенному с ОО "Гранд" договору о предоставлении кредитной линии от 26.04.2013 в размере 151 252 275 рублей 75 копеек и договору о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013, заключенному банком и должником в обеспечение обязательств ООО "Гранд" по договору о предоставлении кредитной линии.

Согласно договору о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013 должник (залогодатель) передает в обеспечение обязательств ООО "Гранд" по договору о предоставлении кредитной линии от 26.04.2013 недвижимое имущество, перечисленное в пункте 1.1 договора залога: нежилое здание (литеры A, Al, А2), назначение: нежилое, 2-1 этажное, общая площадь 8111,6 кв. м, инвентарный N 90:401:002:000034900:000А:20000, адрес (местонахождение) объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:165; здание (литера Г), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 396,5 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:50; здание (литера Д), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 31,4 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:51; здание (литера Е), назначение: нежилое, 1-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 477,9 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7 Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:52; здание (литера Ж), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 51,4 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15-15-01/089/2007-293; здание (литера 3), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 76,6 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:54; здание (литера И), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 60,9 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15-15:09:0010902:55; здание (литера Л), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 17,6 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15-15:09:0010902:57; здание (литера М), назначение: нежилое, 1-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 654,7 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:58; сооружение (литера О), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1 192,5 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:90; нежилое здание (литера П), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 44 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15-15-01/051/2008-394; нежилое здание (склад, литера Р), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1 080 кв. м, инв. N 90:401:002:000034900, адрес (местонахождение) объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:128; нежилое здание (компрессорная), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 38,7 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул.,. 8, кадастровый (или условный) N 15:09:0010902:82; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для содержания и эксплуатации завода по производству алкогольной продукции, общая площадь 38 269 кв. м, адрес объекта: г. Владикавказ, 7-я Промышленная ул., 8, кадастровый (или условный) N 15:09:010902:18.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, обязательство банка по предоставлению ООО "Гранд" 150 млн рублей исполнено в полном объеме, доказательства погашения указанной задолженности и процентов за пользование кредитом в материалы дела не предоставлены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 03.12.2014 по делу N А61-2773/2014 по заявлению общества признано незаконным решение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания об отказе в государственной регистрации перехода от банка к обществу прав залогодержателя, вытекающих из договора о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013, заключенного банком и должником.

Суды установили, что 17.12.2014 произведена государственная регистрация договора уступки права по договору об ипотеке. Согласно выписке из ЕГРП в отношении указанного в договоре от 07.05.2013 имущества зарегистрировано обременение - ипотека в пользу общества. При таких обстоятельствах доводы ЗАО "ПТНХ" о том, что договор о последующем залоге (ипотеке) оформлен с нарушением требований действующего законодательства и неверном выводе судов о наличии права залога на все перечисленные объекты недвижимого имущества, отклоняется как противоречащий материалам дела. Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании копий материалов регистрационного дела, надлежит отклонить, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт, согласно которому Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания обязано провести регистрацию обременения в виде ипотеки в пользу общества и сведения о наличии такого обременения отражены в имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРП.

Согласно пункту 1.5 договора о последующем залоге (ипотеке) недвижимого имущества от 07.05.2013 предмет ипотеки оценен в 145 030 082 рубля 01 копейку с указанием стоимости каждого объекта недвижимого имущества.

В пункте 20 постановления Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил следующее. В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве. Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется. При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

С учетом вышеуказанных норм права и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации суды правомерно определили размер требований общества с учетом оценочной стоимости предмета залога, согласованной в договоре об ипотеке.

ООО "Консультационный центр "Аурум-Аудит"", заявляя ходатайство о проведении экспертизы, указало на то, что с момента заключения договора об ипотеке прошло два года, стоимость имущества могла существенно измениться в связи с проведением капитального ремонта, приобретением нового оборудования, изменением цен на рынке. Суд обоснованно отказал в проведении экспертизы, указав, что на дату рассмотрения вопроса о включении требований общества в реестр требований кредиторов должника основания для установления залоговой стоимости ниже, чем стоимость, определенная в договоре об ипотеке, может привести к нарушению прав кредиторов должника. Отказ в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что оценочная стоимость заложенного имущества, устанавливаемая арбитражным судом на стадии рассмотрения требований залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется для целей отражения требований залогового кредитора в реестре, а реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника, поэтому начальная продажная цена предмета залога определяется в судебном акте о порядке и условиях продажи заложенного имущества.

Довод о том, что договор уступки права, на основании которого общество обратилось с заявлением о включении требований в реестр, подпадает под категорию подозрительных сделок по смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является основанием для отмены судебных актов: указанные подателем жалобы основания недействительности сделки являются оспоримыми, однако доказательства признания договора уступки права недействительным не представлены.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда республики Северная Осетия - Алания от 01.04.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу N А61-4188/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева А.В. Гиданкина