Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2015 г. N Ф08-7117/15 по делу N А63-8569/2014

г. Краснодар

29 октября 2015 г.

Дело N А63-8569/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Мантула Г.А., в отсутствие в судебном заседании истца - Бурлакова Владимира Александровича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ставтэк" (ИНН 2632069610, ОГРН 1032600749565), общества с ограниченной ответственностью "Газресурс" (ИНН 2632075170, ОГРН 1052600192798), Павловой Тамары Владимировны, третьего лица - Целыковской Таисии Алексеевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Павловой Тамары Владимировны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2015 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-8569/2014, установил следующее.

Бурлаков В.А. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ставтэк", ООО "Газресурс" и Павловой Т.В. о признании недействительным договора уступки права требования от 03.02.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Целыковских Т.А.

Решением суда первой инстанции от 18.03.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.06.2015, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (Целыковских Т.А. являлась директором ООО "Ставтэк" и ООО "Газресурс"), которая не была одобрена общим собранием участников общества, является убыточной. Общество находится в стадии банкротства, срок исполнения по договору займа от 05.05.2010 N 02/10 не наступил и не мог быть прекращен уступкой права, по оспариваемой сделке ООО "Ставтэк" произвело отчуждение имущества на сумму 3 млн. рублей, а в замен получено списание кредиторской задолженности перед Павловой Т.В. на сумму 1 549 573 рубля. Доводы о крупности сделки не подтверждены.

В кассационной жалобе Павлова Т.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, в отношении ООО "Газресурс" процедура банкротства прекращена, наличие признаков банкротства у ООО "Ставтэк" не может подтверждать убыточность спорной сделки, суды не указали как оспариваемой сделкой нарушены права Бурлакова В.А. ООО "Ставтэк" продало ООО "Газресурс" оборудование по более дорогой цене, чем приобретало. Не наступление срока исполнения по договору займа от 05.05.2010 N 02/10 не исключает, в силу свободы договора, возможность досрочного погашения путем зачета, с целью уменьшения расходов (уплата процентов) общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 03.02.2014 ООО "Газресурс" (сторона 1), ООО "Ставтэк" (сторона 2) и гражданка Павлова Т.В. (сторона 3) заключили трехстороннее соглашение об уступке прав требования (далее - соглашение).

Соглашением предусмотрено следующее:

1. ООО "Газресурс" и ООО "Ставтэк" заключили договор купли-продажи оборудования от 24.01.2014, по которому ООО "Газресурс" должно ООО "Ставтэк" оплату за проданное оборудование в размере 2 100 тыс. рублей, а также договор купли-продажи бывшего в употреблении оборудования от 16.01.2014, по которому ООО "Газресурс" должно ООО "Ставтэк" оплату за проданное бывшее в употреблении оборудование в размере 900 тыс. рублей;

2. Павлова Т.В. и Целыковских Т.А. заключили соглашение от 03.02.2014 об уступке права требования, по которому Целыковских Т.А. уступила Павловой Т.В. право требования от ООО "Ставтэк" возврата займа в размере 2 058 821 рубля 90 копеек и уплаты процентов за его использование, составляющих по состоянию на 01.02.2014 сумму равную 942 172 рублям;

3. Для погашения обязательств ООО "Ставтэк" перед Павловой Т.В., вытекающих из соглашения об уступке права требования от 03.02.2014, ООО "Ставтэк" передает Павловой Т.В. право требования от ООО "Газресурс" исполнения обязательств по договору купли-продажи оборудования от 24.01.2014 в размере 2 100 тыс. рублей и договору купли-продажи бывшего в употреблении оборудования от 16.01.2014 в размере 900 тыс. рублей;

4. ООО "Ставтэк" лишается права требования от ООО "Газресурс" исполнения обязательств по договору купли-продажи оборудования от 24.01.2014 в размере 2 100 тыс. рублей и договору купли-продажи бывшего в употреблении оборудования от 16.01.2014 в размере 900 тыс. рублей, а Павлова Т.В. лишается права требования от ООО "Ставтэк" исполнения обязательств по соглашению об уступке права требования от 03.02.2014 в размере 2 058 821 рубля 90 копеек и уплаты процентов за его использование, составляющих по состоянию на 01.02.2014 сумму равную 942 172 рублям.

На момент заключения соглашения от 03.02.2014 участниками ООО "Газресурс" и ООО "Ставтэк" являлись Целыковских Т.А. и Бурлаков В.А. с размером доли по 50% у каждого. Целыковских Т.А. также являлась директором обоих обществ. От имени обществ соглашение подписано Целыковских Т.А.

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке права требования от 03.02.2014 одновременно являлось крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключено без получения одобрения второго участника, Бурлаков В.А. обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как верно определили суды оспариваемое соглашение является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа и участника обществ (Целыковских Т.А. одновременно являлась директором и участником обоих обществ - сторон сделки с долей более 20%), и которая не была одобрена на общем собрании.

Пунктом 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В ходе рассмотрения дела Бурлаков В.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основания исковых требований с крупности спорной сделки на убыточность.

Удовлетворяя исковые требования суды в качестве оснований убыточности сделки определили нахождение обществ в стадии банкротства и несоблюдение принципа эквивалентности в расчетах сторон.

Суд первой инстанции указал, о недоказанности отсутствия неблагоприятных последствий в результате свершения оспариваемой сделки. Апелляционный суд согласился с названным выводом и, руководствуясь пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", обозначил, что обязательство с определенным сроком не может быть прекращено зачетом ранее наступления указанного срока.

Так, апелляционный суд обоснованно отметил, что ненадлежащее исполнение Целыковских Т.А. условий договоров займа (договора не оспорены), передача ООО "Ставтэк" денежных средств в меньшем объеме (1 286 тыс. рублей) и ненаступление срока исполнения по договору займа от 05.05.2010 N 02/10, привело к тому, что ООО "Ставтэк" произвело отчуждение имущества по договорам купли продажи от 24.01.2014 и от 16.01.2014 (право требования) на сумму 3 млн. рублей, в взамен получило списание своей кредиторской задолженности перед Павловой Т.В. на сумму 1 549 573 рубля (1 286 тыс. рублей + 263 573 рубля). Заявитель жалобы доводы в части несоблюдения неравносильности в произведенных расчетах не привел.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.03.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А63-8569/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Г.А. Мантул