Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 ноября 2015 г. N Ф08-8351/15 по делу N А32-11192/2014

г. Краснодар

25 ноября 2015 г.

Дело N А32-11192/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" (ИНН 2311079832, ОГРН 1052306434344) - Пастушкова А.М. - Шкабуриной Н.П. (доверенность от 31.08.2015), от индивидуального предпринимателя Ечкалова С.Н. (ИНН 231516139919, ОГРНИП 313231235400051) - Толсторебровой Е.Н. (доверенность от 19.03.2015), в отсутствие Marchiray Trade Ltd, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ечкалова Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2015 (судья Черный Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 (судьи Николаев Д.В., Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В.) по делу N А32-11192/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кубанский сахар" (далее - должник) компания Marchiray Trade Ltd (далее - компания) обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 208 735 320 рублей 30 копеек рублей.

Определением от 17.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2015, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования компании в размере 115 436 365 рублей 50 копеек задолженности, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Ечкалов С.Н. (далее - предприниматель) просит отменить судебные акты, полагая неверным вывод судов о наличии оснований для включения требований компании в реестр требований кредиторов должника. По мнению подателя жалобы, требования следует считать заявленными после закрытия реестра и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители предпринимателя и конкурсного управляющего повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 02.06.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) по процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство.

Согласно статье 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) Закона о банкротстве на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. В соответствии со статьей 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

В обоснование требований компания сослалась на то, что должник и компания заключили договор уступки права (требования) от 21.08.2012, по условиям которого должник уступил компании право требования к ОАО "Каневсксахар" (далее - общество) на сумму 109 920 906 рублей 54 копейки, возникшее в результате ненадлежащего исполнения обществом обязательств перед должником по договору займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ. Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, за полученное право компания уплатила должнику 3 347 тыс. долларов США платежным поручением от 29.08.2012.

Суды установили, что ООО "Агрофирма "Приазовье"" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу и должнику о признании недействительными договоров займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ и от 04.04.2012 N 90/1-ЗМ, указав на нарушение порядка одобрения крупной сделки. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2013 по делу N А32-30032/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2013, в иске отказано. Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.09.2013 решение от 13.02.2013 и постановление от 19.06.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Решением от 14.01.2014, оставленным без изменения постановлением от 25.04.2014, в иске отказано. Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2014 решение от 14.01.2014 и постановление от 25.04.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Общество также обратилось с иском о признании недействительным договора займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При новом рассмотрении дела по указанным искам объединены в одно производство. Решением от 24.11.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2014 и постановлением суда кассационной инстанции от 16.06.2015, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры займа являются взаимосвязанными, в связи с чем, подлежат квалификации как крупная сделка, и совершены с нарушением требования законодательства об акционерных обществах в отсутствие надлежащего одобрения. Суды также пришли к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) должника, воспользовавшегося тем, что общество является подконтрольным ему предприятием, единоличный исполнительный орган которого при заключении оспариваемых договоров займа действовал явно в ущерб последнему.

Компания, считая, что в результате передачи недействительного права требования должник причинил ей убытки, обратилась с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование). Передача недействительного права (требования) влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Кодекса.

В результате признания недействительным в судебном порядке договора займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ компания, оплатившая должнику полученное вытекающие из данного договора право, фактически утратила возможность получения удовлетворения от общества, что свидетельствует о причинении ей убытков со стороны должника.

Определенный судом размер убытков, выраженных в иностранной валюте, по курсу, установленному Банком России на дату введения процедуры конкурсного производства, участвующие в деле лица не оспаривают.

При включении требований компании в третью очередь реестра требований кредиторов должника суды исходили из того, что в данной ситуации возможность получения удовлетворения от общества у компании сохранялась вплоть до вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным договора займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ. До указанной даты отсутствовали основания считать права компании нарушенными должником, следовательно, у нее отсутствовала объективная возможность в течение месяца с даты опубликования сообщения об открытии в отношении должника конкурсного производства обратиться с указанным требованием. Такое право у компании возникло только с 04.03.2015 и реализовано ей 03.04.2015, то есть в пределах одного месяца с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки займа недействительной.

Принимая во внимание, что вопрос о действительности сделки займа являлся предметом судебного разбирательства в течение 2013 - 2015 годов, основания для вывода о непроявлении компанией должной степени заботливости и осмотрительности, как при заключении договора цессии, так и при обращении в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о включении заявленных компанией требований в реестр требований кредиторов должника. Указанный подход судов соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 24.09.2014 по делу N А44-5100/2012. Иной подход к исчислению предусмотренного статьей 142 Закона о банкротстве срока для предъявления требований кредиторов нарушает конституционный принцип равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации).

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу N А32-11192/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников