Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 декабря 2015 г. N Ф08-9529/15 по делу N А32-16714/2015

г. Краснодар

21 декабря 2015 г.

Дело N А32-16714/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Рогальского С.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СМУ 2014" (ИНН 2312182783, ОГРН 1112312005299) - Короткова И.В. (доверенность от 02.04.2015), в отсутствие истца - администрации города Сочи, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "КубаньГлавСтрой" (ИНН 2310057716, ОГРН 1022301626104), общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "КС"" (ИНН 2308205822, ОГРН 1132308020712), третьих лиц: муниципального казенного учреждения города Сочи "Управление капитального ремонта", конкурсного управляющего ООО "КубаньГлавСтрой" Золочевской Ольги Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации города Сочи и муниципального казенного учреждения города Сочи "Управление капитального ремонта" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2015 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г. Галов В.В.) по делу N А32-16714/2015, установил следующее.

Администрация города Сочи (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "КубаньГлавСтрой", ООО "Строительная компания "КС"", ООО "СМУ 2014" о признании договора уступки права требования от 18.06.2014, заключенного ООО "КубаньГлавСтрой" и ООО "Строительная компания "КС"", и договора уступки права требования от 23.06.2014, заключенного ООО "Строительная компания "КС"" и ООО "СМУ 2014", ничтожными (недействительными) сделками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальноу казенное учреждение города Сочи "Управление капитального ремонта" (далее - управление), конкурсный управляющий ООО "КубаньГлавСтрой" Золочевская О.В. (далее - конкурсный управляющий).

Решением суда от 30.07.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по требованию о признании недействительным договора уступки права требования от 18.06.2014, заключенного ООО "КубаньГлавСтрой" и ООО "Строительная компания "КС"", и применении последствий его недействительности прекращено. Судебные акты мотивированы тем, что отсутствуют основания для признания договоров цессии недействительными сделками.

В кассационной жалобе администрация просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. В жалобе приведены следующие доводы:

- администрация и управление не были извещены о переуступке права требования;

- ООО "КубаньГлавСтрой" нарушены требования статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как в результате совершения договора купли-продажи от 18.06.2014 произошло неравноценное встречное исполнение обязательств по оплате имущества, в результате которого дебиторская задолженность в сумме 36 324 556 рублей 40 копеек продана за 4 074 834 рубля 20 копеек;

- при проведении торгов о приобретении права требования дебиторской задолженности с администрации на сумму 36 324 556 рублей 40 копеек были указаны не соответствующие действительности сведения о том, что дебиторская задолженность является просроченной, что повлияло на определение стоимости дебиторской задолженности;

- сделка от 23.06.2014 является притворной.

В судебном заседании представитель ООО "СМУ 2014" обосновал возражения по доводам жалобы.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании протокола от 25.05.2010 N 69 единой городской конкурсной и аукционной комиссии по лоту N 114 07.06.2010 ООО "КубаньГлавСтрой" (подрядчик), Управление капитального ремонта администрации города Сочи (заказчик) и МУ "Горстройзаказчик" (исполнитель) заключили муниципальный контракт N 189-КР-10 на проведение капитального ремонта жилых домов по краевой целевой программе "Обеспечение строительства олимпийских объектов и развития города Сочи как горноклиматического и бальнеологического курорта", утвержденной постановлением Главы администрации (Губернатора) Краснодарского края от 19.08.2009 года N 723 по адресам: город Сочи, ул. Комсомольская 11, Альпийская 31а, Альпийская 15, Альпийская 35, Альпийская, 17, Альпийская, 39.

Подрядчик выполнил работы по муниципальному контракту на сумму 39 751 742 рубля 43 копейки, что подтверждается актами выполненных работ. Заказчик произвел оплату работ на сумму 27 922 383 рубля 90 копеек.

Согласно пункту 2 постановления администрации города Сочи от 04.10.2011 N 1982 в связи с ликвидацией Управления капитального ремонта администрации города Сочи управлению переданы все имущественные и неимущественные права и обязанности по ранее заключенным с Управлением капитального ремонта администрации города Сочи муниципальным контрактам.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 02.10.2012 по делу N А01-25/2012 ООО "КубаньГлавСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

ООО "КубаньГлавСтрой" и ООО "Строительная компания "КС"" заключили договор уступки права требования (цессии) от 18.06.2014, согласно которому право требования задолженности по названному контракту уступлено ООО "Строительная компания "КС".

23 июня 2014 года ООО "Строительная компания "КС"" и ООО "СМУ 2014" заключили договор купли-продажи (уступки права требования), по условиям которого ООО "Строительная компания "КС"" передало в собственность покупателя (цессионария) имущество в виде права требования дебиторской задолженности в размере 36 324 556 рублей 04 копеек с Управления капитального ремонта администрации города Сочи.

ООО "СМУ 2014" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к управлению, администрации о взыскании 11 829 358 рублей 53 копеек задолженности и 3 255 784 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по муниципальному контракту от 07.06.2010 N 189-КР-10.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2014 по делу N А32-25206/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2015, суд частично удовлетворил заявленные требования. С администрации за счет казны муниципального образования город Сочи в пользу ООО "СМУ 2014" взыскано 11 829 358 рублей 53 копейки задолженности и 2 930 477 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что обстоятельства, установленные судом по делу N А32-25206/2014, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь (статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Суды по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия правовых оснований для оспаривания заключенных сделок.

Судами установлено и это подтверждается материалами дела, что конкурсный управляющий ООО "КубаньГлавСтрой" и коммерческий директор ООО "Строительная компания "КС"" уведомили администрацию и управление о заключении договоров уступки права требования от 18.06.2014 и от 23.06.2014 (т. 1, л. д. 111, 117), следовательно, довод заявителей жалобы об их неуведомлении о заключенных сделках противоречит материалам дела. Кроме того, отсутствие уведомления должника в силу пункта 3 статьи 382 Кодекса не является основанием для признания договора уступки недействительным.

Статьей 139 Закона о банкротстве регламентированы особенности продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства. Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 Закона о банкротстве. В силу пункта 4 статьи 111 Закона о банкротстве открытые торги проводятся в порядке, предусмотренном пунктами 4 - 9 статьи 110 Закона о банкротстве, если иное не установлено данной статьей. Общие правила о заключении сделок на торгах предусмотрены статьями 447 - 449 Кодекса.

Судами установлено, что 17.09.2013 собранием кредиторов ООО "КубаньГлавСтрой" утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, предложенное конкурсным управляющим. В рамках проведения торгов согласно статье 28 Закона о банкротстве сообщение о проведении торгов о продаже права требования дебиторской задолженности в размере 36 324 556 рублей 04 копеек опубликовано в сети "Интернет", в газете "Коммерсантъ", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, также в местном печатном органе по месту нахождения должника. Все процедуры и стадии процесса торгов проведены в соответствии с действующим законодательством.

Заявители жалобы не представили доказательств оспаривания торгов, кроме того, судами установлено, что администрация и управление сами не реализовали свое право на включение в реестр требований кредиторов должника ООО "КубаньГлавСтрой", тем самым лишив себя права участвовать в определении порядка реализации дебиторской задолженности кредиторов.

Подлежит отклонению довод жалобы о том, что ООО "КубаньГлавСтрой" злоупотребило правом при заключении договора уступки права требования дебиторской задолженности при наличии решений арбитражных судов по другим делам, которыми в пользу администрации с указанного общества взысканы значительные денежные средства, в результате чего администрация не может реализовать право зачета.

В соответствии с пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. До введения наблюдения заявитель жалобы не воспользовался правами на зачет встречных требований, а после введения наблюдения прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается (абзац 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец ошибочно считает себя лицом, имеющим право на предъявления иска о признании сделок недействительными, ссылаясь на статус должника к произведенной цессии и на наличие возможности зачета встречных требований относительно первоначального цедента.

Ссылка заявителей жалобы на продажу спорных прав на имущество по заниженной цене не может свидетельствовать о недействительности сделки купли-продажи, поскольку цену дебиторской задолженности устанавливал комитет кредиторов и конкурсный управляющий, а договор заключен на основании торгов, не признанных недействительными в установленном порядке. Администрация не относится к числу лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Ссылки заявителей жалобы на то, что сделка уступки прав от 23.06.2014 совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, несостоятельна. Предъявление ООО "СМУ 2014" иска о взыскании с администрации задолженности по делу N А32-25206/2014 свидетельствует о намерении указанного общества получить денежные средства в рамках реализации прав, полученных по договору цессии.

12 сентября 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 8147747573691 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "КубаньГлавСтрой" в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 3 статьи 49 Кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 9 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Кодекса).

При оспаривании договора к участию в деле привлекаются все стороны данного договора. Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, поскольку ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Кодекса, которая может быть произведена только между сторонами сделки.

По указанной причине рассмотрение по существу спора о действительности сделки невозможно, если ликвидирована одна из сторон сделки. В указанном случае надлежит прекращать производству по соответствующему требованию в целом, а не применительно к ликвидированному ответчику.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обосновано прекратил производство по делу в части оспаривания договора уступки прав требований от 18.06.2014, заключенного ООО "КубаньГлавСтрой" и ООО "Строительная компания "КС"", и применении последствий ее недействительности.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу N А32-16714/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

С.В. Рогальский Ю.В. Рыжков