Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 марта 2016 г. N Ф08-463/16 по делу N А32-3722/2015

г. Краснодар

09 марта 2016 г.

Дело N А32-3722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Мантула Г.А., при участии в судебном заседании от истца - Табачникова Владимира Эдуардовича - Логиновой А.П. (доверенность от 09.12.2014), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" (ИНН 2343019498, ОГРН 1082343000112), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Парус Агро Груп" (ИНН 2343021105, ОГРН 1102343000121), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2015 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 (судьи Пономарева И.В., Ванин В.В., Еремина О.А.) по делу N А32-3722/2015, установил следующее.

Табачников В.Э. обратился с иском в арбитражный суд к ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" (далее - общество) о взыскании 600 тыс. рублей вознаграждения члену совета директоров и 92 675 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 28.04.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Парус Агро Груп" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.

Исковые требования основаны на статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы уклонением общества от выплаты члену совета директоров вознаграждения, решение о котором было принято акционером.

Решением от 11.09.2015, оставленным без изменения постановлением от 19.11.2015, иск удовлетворен. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, обязанность по выплате члену совета директоров вознаграждения не предусмотрена законодательством. Общее собрание акционеров общества не принимало решения о выплате Табачникову В.Э. вознаграждения. В компетенцию совета директоров общества не входило принятие решения о выплате спорного вознаграждения. Распоряжение Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 11.03.2014 N 93-р не содержит указания на выплату истцу 600 тыс. рублей вознаграждения. Указанное распоряжение нарушает права акционера ООО "Парус Агро Групп", поскольку принято после продажи на публичных торгах 100% акций общества, принадлежащих Российской Федерации. Истец неправильно определил период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Период просрочки оплаты может быть определен не ранее 12.03.2014. Судебные расходы на представителя необоснованно завышены.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано путем реорганизации в форме преобразования 05.03.2008. Единственным акционером общества при его создании являлось Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.11.2014).

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 25.06.2012 N 440-р "О решениях годового общего собрания акционеров ОАО "Опытно-производственное хозяйство племенной завод "Ленинский путь"" Табачников В.Э. включен в совет директоров общества.

Совет директоров (протокол от 30.05.2013 N 5) принял решение о распределении прибыли общества за 2012 год, в соответствии с которым вознаграждение Табачникову В.Э. определено в размере 600 тыс. рублей.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 13.06.2013 N 309-р (далее - распоряжение от 13.06.2013 N 309-р) утверждено рекомендованное советом директором (протокол от 30.05.2013 N 5) распределение прибыли общества за 2012 год и положение о выплате членам совета директоров общества вознаграждений и компенсаций.

Согласно пунктам 1.1 и 1.10 указанного положения членам совета директоров выплачивается вознаграждение, которое производится обществом единовременно в денежной форме в российских рублях не позднее одного месяца с даты проведения годового общего собрания акционеров общества.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 11.03.2014 N 93-р распоряжение от 13.06.2013 N 309-р дополнено 8 пунктом, которым определено направить 1 980 тыс. рублей на выплату вознаграждений членам совета директоров общества, не являющимся государственными служащими.

07 мая 2014 года Табачников В.Э. обратился к обществу с требованием выплатить вознаграждение. Неисполнение обществом обязанности по выплате полагающегося члену совета директоров вознаграждения стало основанием для обращения Табачников В.Э. в суд.

Суды верно указали, что сложившиеся между истцом, являвшимся членом совета директоров общества в 2012 - 2013 годах, и ответчиком правоотношения, носят корпоративный характер и регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), уставом и внутренними локальными актами общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 3 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, в акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 данного Положения, -Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом. При этом не применяются нормы данного Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как установили суды, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае как единственный акционер общества распоряжениями от 13.06.2013 N 309-р и от 11.03.2014 N 93-р приняло решение о выплате членам совета директоров вознаграждения, утвердило Положение и распределило прибыль общества за 2012 год в соответствии с протоколом от 30.05.2013 N 5 заседания совета директоров общества.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и представленные доказательства, установив, что решение о выплате вознаграждения члену совета директоров принято уполномоченным лицом и общество не выплатило вознаграждение истцу в полном объеме в установленные сроки, определив размер задолженности в соответствии с протоколом от 30.05.2013 N 5 и распоряжением управления от 13.06.2013 N 309-р, рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом пункта 1.10 Положения (возникновение обязательства по выплате вознаграждения), суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

В кассационной жалобе общество указывает на несогласие с выводами судов о взыскании с общества судебных расходов истца на оплату услуг представителя.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О обязанность суда взыскивать судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера расходов, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактического несения стороной затрат, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

При разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - письмо N 121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Независимо от способа определения размера вознаграждения и условий его выплаты суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы (пункт 6 письма N 121).

Факт несения истцом расходов на оплату юридических услуг представителя, равно как и факт оказания юридических услуг, установлен судом и подтвержден материалами дела. Суды пришли к выводу о необходимости компенсации истцу понесенных им расходов на оплату услуг представителя в размере 60 тыс. рублей.

При рассмотрении заявленных требований судебные инстанции учли характер спора, количество проведенных судебных заседаний, сложившуюся практику по определению разумного размера оплаты услуг представителей (решение совета адвокатской палаты Краснодарского края от 23.03.2012).

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

Заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку они были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу N А32-3722/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин Г.А. Мантул