Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 апреля 2016 г. N Ф08-2493/16 по делу N А32-18338/2014

г. Краснодар

29 апреля 2016 г.

Дело N А32-18338/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - крестьянского (фермерского) хозяйства "Богатырев С.В." (ИНН 2346004130, ОГРН 1022304481715) - Богатырева С.В. (паспорт), Котовского С.Б. (доверенность от 25.12.2015), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Кубань" (ИНН 2346016569, ОГРН 1102300000483) - Игнатьевой А.А. (доверенность от 16.06.2015), Богатырева А.Ю. (директор), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Галов В.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-18338/2014, установил следующее.

Крестьянское (фермерское) хозяйство "Богатырев С.В." (далее - хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Кубань" (далее - общество) о взыскании 10 881 606 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 3 124 607 рублей 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

далее - Кодекс).

Решением от 01.10.2015, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2016, заявленные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества в пользу хозяйства 10 881 606 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 3 124 607 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 206 190 рублей расходов по оплате стоимости судебной экспертизы и 93 031 рубль расходов по уплате государственной пошлины. Суды исходили из доказанности размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащего оплате, и отсутствия в деле доказательств выплаты хозяйству действительной стоимости доли в уставном капитале.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска. Заявитель указывает, что остаток удобрений, стоимость которых принята к расчету исковых требований, использован обществом в процессе осуществления им сельскохозяйственной деятельности, о чем свидетельствуют акты от 01.07.2011 и 11.11.2011. Суды необоснованно не приняли во внимание акты, поскольку они относятся к внутренней хозяйственной деятельности общества и не предполагают их согласование с участниками общества. Бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2011 является промежуточным, и, несмотря на то, что учет актов о внесении удобрений от 01.07.2011 и 11.11.2011 произведен позднее 30.11.2011, удобрения считаются списанными соответственно с 01.07.2011 и 11.11.2011. Таким образом, стоимость удобрений, реализованных по актам от 01.07.2011 и 11.11.2011, которая заявлена хозяйством к взысканию с общества в сумме 986 130 рублей, не может быть принята к расчету действительной стоимости его доли. В бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30.09.2011 и 30.11.2011 урожай сахарной свеклы и продукция, полученная в результате ее переработки в виде сахара, патоки и жома, состоять не могли, поскольку весь результат сельскохозяйственной деятельности по выращиваю сахарной свеклы был получен обществом в декабре 2011 года. Стоимость 60 480 тонн сахара в размере 1 209 600 рублей и 29 735 тонн патоки в размере 29 735 рублей не может быть включена в расчет действительной стоимости доли. Поскольку сумма основной задолженности общества по выплате действительной стоимости доли значительно меньше той суммы, которая рассчитана арбитражным судом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит перерасчету.

В отзыве на жалобу хозяйство сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители общества настаивали на доводах жалобы, представители хозяйства просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество образовано в результате преобразования АФХ "Кубань" и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1102300000483.

Хозяйство являлось участником общества с 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

28 декабря 2011 года хозяйство подало заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

30 декабря 2011 года состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение об удовлетворении заявления хозяйства, выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем выдачи в натуре имущества утвержденной стоимости, денежных, основных и оборотных средств стоимостью, равной стоимости его доли.

Согласно подписанному сторонами протоколу от 30.12.2011 N 5, в счет выплаты действительной стоимости доли хозяйству, принято решение передать имущество, поименованное в данном документе.

Поскольку выдача имущества в счет действительной стоимости доли хозяйства произведена обществом не в полном объеме, хозяйство в адрес общества направило претензию от 05.05.2012 с требованием об исполнении обязательств по выплате ему действительной стоимости доли.

Общество оставило претензию без удовлетворения, поэтому хозяйство обратилось с иском в суд.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14) разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 23.10.2014 по ходатайству хозяйства назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту "ЮрИнСтрой" Малышевой К.С.

Согласно заключению эксперта по состоянию на 30.11.2011 величина чистых активов общества составляет 65 188 262 рубля. Величина чистых активов общества по состоянию на 30.11.2011, с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе общества движимого и недвижимого имущества, составляет 68 420 642 рубля. Действительная стоимость доли хозяйства, за вычетом уставного капитала общества, составляет 34 200 321 рубль.

Как следует из материалов дела, на общем собрании от 30.12.2011 участниками общества принято решение о выплате действительной стоимости доли хозяйству путем выдачи ему в натуре имущества, перечень которого утвержден сторонами на общем собрании от 30.12.2011 (протокол от 30.12.2011 N 5).

Материалами дела подтверждается и хозяйством признается, что общество выполнило обязательства по передаче имущества в части.

Фактически между сторонами возник спор о недополученной хозяйством действительной стоимости доли имущества - "Запасы", включая подсолнечник СПК, кукурузу, сахар, патоку, озимую пшеницу семенную, удобрения, яды, средства защиты растений, диазин ЕВРО, диаммофоска, 10-26-26, ламадор КС, модус КЭ, нитроаммофоска, фумифос, "дебиторская задолженность", "денежные средства".

Хозяйство отказалось от взыскания с общества стоимости ГСМ, жома, сахарной свеклы в размере 263 580 кг, переработанной обществом в декабре 2011 года, а также дебиторской задолженности в сумме 7840 рублей ЗАО "Агрохимия" и 5428 рублей 92 копеек МУП "Павловский архитектурно-градостроительный центр".

Хозяйство просит выдать указанное имущество ему в натуре, а в случае его отсутствия у общества - в денежном выражении.

Общество пояснило, что у него отсутствует указанное имущество в натуре.

Таким образом, предметом спора является взыскание стоимости недополученного хозяйством имущества в счет выплаты действительной стоимости его доли (по расчету хозяйства):

- запасы и готовая продукция: подсолнечник СПК (46 142 кг * 15 рублей) в размере 692 130 рублей, кукуруза (501 210 кг * 5 рублей) в размере 2 506 050 рублей, сахар (60 480 кг * 20 рублей) в размере 1 209 600 рублей, патока (29 735 кг * 1 рубль) в размере 29 735 рублей, озимая пшеница семенная (111 тыс. кг * 5 рублей 80 копеек) в размере 643 800 рублей;

- удобрения, яды, средства защиты растений: диазин ЕВРО на сумму 41 тыс. рублей, диаммофоска, 10-26-26 на сумму 552 080 рублей, ламадор КС на сумму 66 750 рублей, модус КЭ на сумму 113 750 рублей, нитроаммофоска-16 на сумму 210 600 рублей, фумифос на сумму 1950 рублей;

- "дебиторская задолженность" на сумму 2 388 548 рублей;

- "денежные средства" на сумму 2 425 615 рублей.

Задолженность общества перед хозяйством на 23.09.2015 составила 10 881 606 рублей.

По расчету общества, его задолженность перед хозяйством составляет 4 104 522 рубля 50 копеек, из которых стоимость кукурузы составляет 2 506 050 рублей (501 210 кг * 5 рублей), стоимость подсолнечника составляет 359 137 рублей 50 копеек (23 942,5 кг * 15 рублей), стоимость сахара составляет 1 209 600 рублей (60 480 кг * 20 рублей), стоимость патоки составляет 29 735 рублей (29 735 кг * 1 рубль).

Исследовав заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалы дела, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суды, с учетом сведений о стоимости сельскохозяйственной продукции по состоянию на 30.11.2011, указанной в справке Павловской ТПП, а также сведений о стоимости удобрений, указанной обществом в расшифровке к строке "Запасы" бухгалтерского баланса общества за период с 01.01.2011 по 30.09.2011, пришли к верному выводу о том, что задолженность общества по выплате действительной стоимости доли хозяйству в денежном эквиваленте составила 10 881 606 рублей.

Апелляционный суд отклонил ходатайство общества о назначении повторной экспертизы, установив, что фактически спор возник по поводу недополученного хозяйством в счет действительной стоимости доли имущества, перечень которого определен на общем собрании от 30.12.2011, материалами дела подтверждается его стоимость.

В связи с неисполнением обязательств по оплате действительной стоимости доли хозяйству также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса.

Суды, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом процентной ставки 8,25%, установив, что это не привело к нарушению прав общества, поскольку размер ставки рефинансирования меньше чем размер средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, действовавших в период с 31.03.2012 по 23.09.2015, правомерно взыскали 3 124 607 рублей 82 копейки.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, которая в силу части 3 статьи 286 Кодекса не входит в пределы полномочий суда кассационной инстанции. Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А32-18338/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько