Определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2023 г. N 307-ЭС23-7620 по делу N А56-110548/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2023 г. N 307-ЭС23-7620 по делу N А56-110548/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Золотаревой Виктории Владиславовны (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023 по делу N А56-110548/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по иску гражданки Золотаревой Виктории Владиславовны, являющейся участником общества с ограниченной ответственностью "Интек" (далее - истец), к обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН 1217800046573), закрытому акционерному обществу "Метробетон" (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Морской салон" (ОГРН 1167847170677) (далее - третье лицо),

об обязании передать ООО "Морской салон" (ОГРН 1217800046573) долю в размере 22,5 процентов в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН 1167847170677), перешедшую к ООО "Морской салон" (ОГРН 1217800046573) на основании договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по результатам торгов по реализации имущества в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - ЗАО "Метробетон",

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просил отменить указанные судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291 ¹, части 7 статьи 291 ⁶, статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований в связи с доводами кассационной жалобы не усматривается.

По рассматриваемому делу судами установлено, что ЗАО "Метробетон" признано несостоятельным (банкротом). В рамках дела N А56-73220/2017 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Метробетон" доля в размере 22,5 процентов в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН 1167847170677), принадлежащая должнику, в ходе конкурсного производства выставлена на торги. Торги признаны состоявшимися и конкурсный управляющий заключил с победителем торгов - ООО "Морской салон" (ОГРН 1217800046573) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Заявитель, являющийся участником ООО "Интек", которое является одним из участников ООО "Морской салон" (ОГРН 1217800046573), обратился в арбитражный суд с иском к победителю торгов о передаче доли обществу, ссылаясь на нарушение корпоративной процедуры: не получение согласия участников общества на вхождение в состав участников общества третьего лица.

Отказывая в удовлетворении требования о передаче доли обществу и подтверждая правильность данного решения, суды руководствовались положениями статей 447 - 449 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что ООО "Морской салон" (ОГРН 1217800046573) приобрело права и обязанности участника общества с соблюдением установленных законом требований. Основания для передачи доли обществу отсутствуют. В частности, при приобретении доли в уставном капитале ООО "Морской салон" (ОГРН 1167847170677) с торгов права и обязанности участника общества по спорной доле перешли к третьему лицу с согласия участников общества. Судами установлено, что участники общества знали о передаче доли на торги; обществу направлена оферта ЗАО "Метробетон" о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу; участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, а также не высказались против перехода доли победителю торгов. При этом наличие корпоративного конфликта внутри ООО "Интек" (участник ООО "Морской салон" (ОГРН 1167847170677)) и отсутствие единоличного исполнительного органа в указанном обществе само по себе не должно влечь негативные последствия для добросовестных приобретателей. При этом суды не установили злоупотребления правом и наличия сговора между организатором торгов и допущенными к участию в торгах лицами, а также учли недоказанность нарушения прав и законных интересов заявителя. При указанных обстоятельствах в иске отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы не составляет оснований для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291 ¹ - 291 ¹⁵ Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке Золотаревой Виктории Владиславовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова