Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2023 г. N Ф07-21289/22 по делу N А56-110548/2021

30 января 2023 г.

Дело N А56-110548/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Золотаревой В.В. - Куревлевой В.К. (доверенность от 30.11.2021), от закрытого акционерного общества "Метробетон" Башаниной А.Ю. (доверенность от 09.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Морской салон", ОГРН 1217800046573, Шумкова С.В. (доверенность от 29.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотаревой Виктории Владиславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-110548/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Интек" (далее - ООО "Интек") Золотарева Виктория Владиславовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (далее - ООО "Морской салон", ОГРН 1217800046573, компания 1) и закрытому акционерному обществу "Метробетон" (далее - ЗАО "Метробетон") об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью "Морской салон" (далее - ООО "Морской салон", ОГРН 1167847170677, компания 2), долю в размере 22,5% в уставном капитале компании 2, перешедшую к компании 1 на основании договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по результатам торгов по реализации имущества в деле о банкротстве должника - ЗАО "Метробетон".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Морской салон", ОГРН 1167847170677, компания 2.

Решением суда от 15.06.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 19.09.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Золотарева В.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на нарушение судом норм процессуального права, на отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО "Сайнарт" и Анашкина В.А.

Податель жалобы ссылается на то, что она имеет право на обращение в суд с настоящим иском в силу того, что в ООО "Интек", являющемся участником компании 2, отсутствуют легитимные органы управления в силу корпоративного конфликта между его участниками, истец является единственным лицом, которое может выступать от имени ООО "Интек" как его участник, материальным истцом в данном случае является ООО "Интек"; полагает, что в данном случае подлежит применению по аналогии правовая позиция, приведённая в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку доводам о заинтересованности в совершении спорной сделки второго участника ООО "Интек" Анашкина В.А., и направлению им в ООО "Интек" уведомления о получении согласия на отчуждение доли при заведомой невозможности получения ООО "Интек" уведомления и дачи ответа на него в связи с отсутствием генерального директора ООО "Интек", о чем было известно покупателю доли.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий при продаже доли допустил незаконное бездействие в части получения от иных участников компании 2 согласия на продажу доли участия в ней, с учетом осведомленности конкурсного управляющего о том, что генеральный директор ООО "Интек" и компании 2 Золотарев М. А. скончался 20.01.2021.

В отзыве на кассационную жалобу компания 1 просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Золотарёвой В.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ответчиков обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Интек" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.05.2015. Его участниками являлись Анашкин В.А. и Золотарев М.А., каждому из которых принадлежало по 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлся Золотарев М.А., который скончался 20.01.2021.

В соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 18.02.2021 и свидетельством о праве на наследство по закону от 22.07.2021 участником ООО "Интек" с долей участия 50% стала вдова Золотарева М.А. - Золотарева В.В.

ООО "Морской салон", ОГРН 1167847170677 (компания 2), зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2016 с уставным капиталом 3 000 000 руб., его участниками являлись закрытое акционерное общество "Сайнарт" (доля участия 22,5%), ООО "Интек" (доля участия 55%) и ЗАО "Метробетон" (доля участия 22,5%). Генеральным директором компании 2 также являлся Золотарев М.А.

ООО "Морской салон", ОГРН 1217800046573 (компания 1), зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2021 с уставным капиталом 100 000 руб., его участниками являются Колосков А.С. с долей участия 55% уставного капитала и Анашкин В.А. с долей участия 45%, Колосков А.С. является одновременно генеральным директором компании 1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2019 ЗАО "Метробетон" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю. Определением суда от 01.04.2021 по делу N А56-73220/2017 Еньков А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Метробетон", конкурсным управляющим утвержден Корольков Я.В.

В ходе дела о банкротстве ЗАО "Метробетон" проведены торги по реализации принадлежащей ЗАО "Метробетон" доли участия в компании 2 в размере 22,5% уставного капитала. По результатам проведения торгов заключен договор купли-продажи указанной доли с компанией 1. Соответствующее сообщение опубликовано 02.07.2021 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Золотарёва В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в защиту интересов ООО "Интек", участником которого она является, ссылаясь на то, что при реализации доли участия в компании 2 нарушен пункт 6.3 устава компании 2 о том, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале компании 2 третьему лицу допускается в случае получения согласия участников компании 2 на переход доли или части доли к третьему лицу.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций сослались на недоказанность оснований признания сделки недействительной и переводе прав по сделке, указали на то, что Золотарева В.В. и ООО "Интек" не являются участниками ни ЗАО "Метробетон", ни компании 1, ни компании 2, пришли к выводу о том, что препятствий для отчуждения доли на торгах, проведённых в рамках дела о банкротстве ЗАО "Метробетон" не имелось.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав установленные по делу обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для перевода прав по договору купли-продажи доли уставного капитала в данном случае не имеется.

Свои требования истец основывает на положениях пункта 6.3 устава компании 2 и положениях абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 6.3 устава компании 2 участник, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале компании 2 третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников компании 2 и саму компанию 2 путем направление через компанию 2 оферты этим лицам, содержащей указание цены и других условий продажи; оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником компании 2 на момент ее получения компанией 2; если в течение 30 дней с даты получения оферты компанией 2 её участники не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале компании 2, предполагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для компании 2 и его участников цены и на условиях, которые были сообщены компании 2 и её участникам.

В соответствии с указанными положениями устава согласие на переход доли или части доли в уставном капитале компании 2 к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками компании 2 в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты компанией 2 в компанию 2 предоставлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или части доли. В случае, если согласие на проведение сделки не получено, компания 2 обязана выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. При продаже доли или части доли в уставном капитале компании 2 с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любой участник (участники) или сама компания 2 в течение трех месяцев со дня, когда участник (участники) либо компания 2 узнала или должна была узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Права участников корпорации определены в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае истец обращается с требованием в интересах ООО "Интек", являющегося участником ООО "Морской салон", ссылаясь на отсутствие согласия между участниками ООО "Интек" по вопросу назначения генерального директора общества в результате корпоративного конфликта между участниками ООО "Интек".

Как установлено судом и не оспаривается подателем жалобы, оферта на отчуждение ЗАО "Метробетон" спорной доли уставного капитала компании 2, заверенная нотариусом 12.07.2021, направлена компании 2 и её участникам.

Суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что наличие конфликта между участниками общества и отсутствие единоличного исполнительного органа общества не должно повлечь негативные последствия для третьих лиц, на содержание прав и обязанностей которых влияет волеизъявление общества.

При таких обстоятельствах, продажа ЗАО "Метробетон" доли участия в компании 2 третьему лицу не может быть квалифицирована как совершенная с нарушением порядка отчуждения доли, соответственно, оснований для перевода на компанию 2 прав по договору купли-продажи доли не имеется.

Доводы подателя жалобы о рассмотрении дела в отсутствии "Сайнарт" и Анашкина В.А., на права которых, по мнению подателя жалобы, могло повлиять решение суда, отклоняются судом кассационной инстанции. Из материалов дела следует, что податель жалобы не воспользовался предоставленными ему процессуальными правами и при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО "Сайнарт" и Анашкина В.А. не заявлял. Кроме того, податель жалобы не обосновал, каким образом непривлечение к участию в деле указанных лиц нарушает права подателя жалобы или создает для него обязанности. Податель жалобы не представил доказательств, подтверждающих наделение его полномочиями действовать в интересах этих лиц. Названные лица не лишены возможности, в случае необходимости самостоятельно обратиться за защитой своих прав.

Отклоняя доводы подателя жалобы, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что истцом не доказано нарушение его прав и прав ООО "Интек" оспариваемой сделкой. Суды обоснованно сослались на то, что Золотарёва В.В. не привела обоснования, каким образом нарушены права ООО "Интек" в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи доли и смены участника компании 2. Суды правомерно сослались на недоказанность при совершении сделки сговора с целью причинения вреда Золотаревой В.В. или ООО "Интек". Суды исходили из того, что сделка заключена в результате торгов, проведённых в процедуре банкротства ЗАО "Метробетон" по реализации имущества должника, не оспоренных и не признанных недействительными в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А56-110548/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Золотаревой Виктории Владиславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий