Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 мая 2023 г. N 23-КГ23-1-К5 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку суд апелляционной инстанции не дал оценки добросовестности поведения заявительницы и не выяснил причину изменения ее процессуальной позиции после принятия судом первой инстанции обжалуемого определения

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23 мая 2023 г. N 23-КГ23-1-К5

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Марьина А.Н. и Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" к государственному унитарному предприятию "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", Уциевой Саците Хамирзаевне и Джалиловой Лейле Альвиевне о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество

по кассационной жалобе акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на апелляционное определение Верховного Суда Чеченской Республики от 29 марта 2022 г. и определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 августа 2022 г. об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве на стадии исполнительного производства

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П., выслушав представителя акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Матаеву З.Б., поддержавшую доводы кассационной жалобы, Уциеву С.Х. и её представителя Атяскина С.С., представителя Джалиловой Л.А. - Идрисову Ф.А., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

29 августа 2017 г. АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в суд с указанным выше иском к ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", Уциевой С.Х. и Джалиловой Л.А., ссылаясь на то, что 21 марта 2013 г. между Банком в лице его Чеченского регионального филиала и ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" заключён договор об открытии кредитной линии в размере 55 000 000 руб. под 15% годовых, сроком до 18 марта 2018 г. (с учётом дополнительного соглашения от 31 марта 2017 г.).

В этот же день в обеспечение исполнения обязательств сторонами заключён договор залога (ипотеки) принадлежащего на праве хозяйственного ведения ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" недвижимого имущества - административного здания литера А площадью 1547,9 кв.м, здания КПП литера Б площадью 8,9 кв.м, здания весовой литера В площадью 9,1 кв.м, здания арматурного цеха литера Г, площадью 394,2 кв.м, здания санпропускника литера Д площадью 293,1 кв.м, здания цеха мелкоштучных изделий литера Е площадью 1 157,3 кв.м, столовой литера Ж площадью 794,4 кв.м, расположенных по адресу: ..., а также права аренды земельного участка, на котором расположены указанные здания.

29 марта 2013 г. сторонами заключены договоры залога техники, которая будет приобретена в будущем, и договор о залоге техники, находящейся по адресу: ...

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" 21 марта 2013 г. Банком заключены договоры поручительства с Джалиловой Л.А. и Уциевой С.Х.

В судебном заседании 10 октября 2017 г. Уциева С.Х., Джалилова Л.А. и представитель ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" Абуев Р.Ю. иск признали.

Решением Ленинского районного суда г. Грозного от 9 ноября 2017 г. иск удовлетворён. С ответчиков в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии в размере 50 702 345,71 руб., обращено взыскание на заложенное имущество, установлен способ и порядок реализации заложенного имущества на публичных торгах в форме аукциона.

16 января 2018 г. исполнительные листы направлены в Управление Федеральной службы судебных приставов по Чеченской Республике, по ним возбуждено исполнительное производство.

13 июля 2018 г. в Ленинский районный суд г. Грозного поступило ходатайство Банка об утверждении мирового соглашения.

Определением Ленинского районного суда г. Грозного от 30 июля 2018 г. утверждено мировое соглашение между Банком, ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", Уциевой С.Х. и Джалиловой Л.А. о солидарном погашении долга на определённых условиях.

В связи с неисполнением ответчиками условий мирового соглашения 12 февраля 2020 г. истец обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на его принудительное исполнение.

27 апреля 2020 г. исполнительные листы направлены в Управление Федеральной службы судебных приставов по Чеченской Республике.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено, что в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Законом Чеченской Республики от 22 марта 2013 г. N 3-РЗ "О приватизации государственного имущества Чеченской Республики", распоряжением Правительства Чеченской Республики от 12 ноября 2018 г. N 305-р ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" приватизировано путём преобразования в ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии".

12 ноября 2018 г. соответствующая запись о реорганизации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

16 июня 2020 г. Банк обратился в суд с заявлением о замене должника на ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" в порядке процессуального правопреемства на стадии исполнительного производства.

Согласно ходатайству от 25 июня 2020 г. ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", Уциева С.Х. и Джалилова Л.А. не возражали против удовлетворения заявления Банка о замене ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" на ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" и просили рассмотреть заявление Банка в их отсутствие.

Определением Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г. заявление удовлетворено, произведена замена должника.

24 февраля 2021 г. Уциевой С.Х. подана частная жалоба на определение Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г., одновременно заявлено ходатайство о восстановлении срока на её подачу.

10 июня 2021 г. Уциевой С.Х. подано ходатайство об отзыве частной жалобы.

Апелляционным определением Верховного Суда Чеченской Республики от 10 июня 2021 г. определение Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г. оставлено без изменения.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 30 ноября 2021 г. апелляционное определение Верховного Суда Чеченской Республики от 10 июня 2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением Верховного Суда Чеченской Республики от 27 января 2022 г. принят отказ Уциевой С.Х. от частной жалобы на определение Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г., апелляционное производство прекращено.

11 июня 2021 г. Джалилова Л.А. обратилась с частной жалобой на определение Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г., заявив ходатайство о восстановлении срока на её подачу. Заявитель указала, что определение вынесено в её отсутствие, о нём ей стало известно лишь после получения повестки в Верховный Суд Чеченской Республики.

По мнению заявителя, при разрешении вопроса о правопреемстве суд не учёл реорганизацию должника, изменение в составе учредителей ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" и назначение генеральным директором Уциевой С.Х.

Джалилова Л.А. также ссылалась на то, что ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" не является стороной по делу и не имеет обязательств перед Банком, а кроме того, истёк срок предъявления исполнительного листа к исполнению.

Апелляционным определением Верховного Суда Чеченской Республики от 29 марта 2022 г., оставленным без изменения определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 августа 2022 г., определение Ленинского районного суда г. Грозного от 3 июля 2020 г. отменено, в удовлетворении заявления Банка о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства отказано.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене определений судов апелляционной и кассационной инстанций, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 18 апреля 2023 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения на кассационную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции ссылался на то, что при изменении организационно-правовой формы юридического лица к новому юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, что является основанием для замены этой стороны её правопреемником.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления Банка о замене должника в порядке правопреемства, суд апелляционной инстанции сослался на то, что ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" приватизировано путём преобразования в ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" с уставным капиталом 31 816 000 руб. с номинальной стоимостью доли Чеченской Республики в уставном капитале 31 816 000 руб. Являющиеся предметом залога объекты недвижимости демонтированы и списаны с баланса ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", а земельный участок передан в казну Чеченской Республики до приватизации предприятия и преобразования его в ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии".

С выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с обжалуемыми судебными постановлениями согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к основным положениям гражданского судопроизводства относится осуществление правосудия на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно части 1 статьи 3 названного кодекса заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По настоящему делу вступившим в силу решением Ленинского районного суда г. Грозного от 9 ноября 2017 г. с должника ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", а также поручителей Уциевой С.Х. и Джалиловой Л.А. солидарно взыскан долг по кредитному договору и обращено взыскание на имущество должника.

Впоследствии вступившим в силу определением того же суда от 30 июля 2018 г. между взыскателем и указанными выше солидарными должниками утверждено мировое соглашение, по которому должники, включая Джалилову Л.А., обязались солидарно погасить долг в определённом размере и в определённые сроки.

Определение о замене в порядке правопреемства должника ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" на ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" последним не обжаловано.

Отменяя названное определение по частной жалобе Джалиловой Л.А., суд апелляционной инстанции не указал, в чём заключается нарушение прав Джалиловой Л.А. данным определением.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено требование части 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Удовлетворяя частную жалобу Джалиловой Л.А., суд апелляционной инстанции не дал оценки добросовестности поведению заявителя с учётом подписанного ею ходатайства о согласии с заявлением Банка о замене должника на ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" (т. 2, л.д. 64), и не выяснил причину изменения процессуальной позиции заявителя после принятия судом первой инстанции обжалуемого определения.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 части 1 статьи 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно части 1 статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Таким образом, реорганизация юридического лица путём преобразования сама по себе не прекращает и не изменяет его обязательств, которые в силу закона переходят к новому юридическому лицу.

Отказывая в удовлетворении заявления Банка о правопреемстве на стороне должника, суд апелляционной инстанции не дал оценки тому, что распоряжением Правительства Чеченской Республики от 12 ноября 2018 г. N 305-р утверждён устав ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" и передаточный акт.

В пункте 1.1 устава указано, что ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" является правопреемником ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" в соответствии с утверждённым передаточным актом, согласно абзацу первому которого подтверждается переход прав и обязанностей в результате преобразования ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии" к ООО "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии".

В соответствии с абзацем 2 передаточного акта права и обязанности передаются в отношении всех кредиторов и должников ГУП "Аргунский комбинат стройматериалов и стройиндустрии", в том числе и кредитные обязательства перед АО "Российский Сельскохозяйственный Банк" (приложение N 3), а в приложении N 1 к передаточному акту перечислен перечень приватизируемого имущества, в число которого входят объекты, переданные в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств по указанному выше договору кредита.

Кассационный суд общей юрисдикции на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения внимания не обратил.

С учётом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые не могут быть устранены без отмены обжалуемых судебных постановлений и направления дела на новое апелляционное рассмотрение.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение Верховного Суда Чеченской Республики от 29 марта 2022 г. и определение Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 25 августа 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Марьин А.Н.

Киселёв А.П.