Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021 Дело о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества в уставный капитал ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647 по делу N А40-286306/2021

Резолютивная часть определения объявлена 08 июня 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 16 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Борисовой Е.Е.,

судей Золотовой Е.Н., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе компании Runcity Group Limited (Республика Кипр, далее - компания Рансити Групп Лимитед) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022 по делу N А40-286306/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" в лице участника - компании Рансити Групп Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии ТЭК", обществу с ограниченной ответственностью "Новая железнодорожная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Центр" о признании недействительной сделки по передаче движимого имущества (525 железнодорожных вагонов) в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Технологии ТЭК", оформленной актом приема-передачи от 17.07.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" и обществом с ограниченной ответственностью "Технологии ТЭК"; об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Новая железнодорожная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Альянс Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов; об обязании Федерального агентства железнодорожного транспорта осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и внести сведения в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов информационного вычислительного центра железнодорожных администраций о принадлежности (собственности) обществу с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов с их идентификационными номерами,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального агентства железнодорожного транспорта, общества с ограниченной ответственностью "Транслес", общества с ограниченной ответственностью "СТС-Групп", акционерного общества "Эникарго", общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная логистика".

В судебном заседании приняли участие представители:

компании Рансити Групп Лимитед - Орлов А.В., Касьяненко К.К.

общества с ограниченной ответственностью "Новая железнодорожная компания" - Скрипко А.А.;

общества с ограниченной ответственностью "Транслес" - Озеров О.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

компания Рансити Групп Лимитед обратилась в арбитражный суд в интересах общества с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" (далее - общество "СпецЛогистика") с вышеуказанными требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Центр" (далее - общество "Альянс Центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Технологии ТЭК" (далее - общество "Технологии ТЭК") и обществу с ограниченной ответственностью "Новая железнодорожная компания" (далее - общество "НЖК"), ссылаясь на незаконное отчуждение принадлежавшего обществу "СпецЛогистика" имущества (железнодорожных вагонов) в условиях корпоративного конфликта.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 28.10.2022 оставил решение суда от 18.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.07.2022 без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, компания Рансити Групп Лимитед обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре указанных судебных актов, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 05.05.2023 жалоба компании Рансити Групп Лимитед вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество "НЖК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзывы на жалобу от остальных лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представители компании Рансити Групп Лимитед поддержал доводы жалобы, представители общества "НЖК" и общества "Альянс Центр" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, компания Рансити Групп Лимитед является мажоритарным участником общества "СпецЛогистика", владеющим 99,99% долей в уставном капитале.

На внеочередном общем собрании участников общества "СпецЛогистика", состоявшемся 20.02.2020, принято решение об одобрении крупной сделки по внесению имущества (525 железнодорожных вагонов) в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью.

Со ссылкой на решение участников от 20.02.2020, общество "СпецЛогистика" по акту от 17.07.2020 передало вышеуказанное имущество обществу "Технологии ТЭК" в порядке увеличения уставного капитала данного общества.

В результате передачи имущества общество "СпецЛогистика" стало участником общества "Технологии ТЭК", владеющим 99,998% долей в уставном капитале, а размер уставного капитала общества "Технологии ТЭК" увеличился с 15 000 руб. до 699 987 000 руб. Другим участником общества "Технологии ТЭК" является Егоров А.В., доля участия которого в уставном капитале после принятия общества "СпецЛогистика" уменьшилась со 100 % до 0,002%.

В дальнейшем общество "Технологии ТЭК" учредило новое юридическое лицо - общество "НЖК", уставный капитал которого составил 1 019 393 190 руб. и был оплачен путем передачи 525 железнодорожных вагонов (решение от 20.08.2020 N 1).

Весь парк спорных железнодорожных вагонов общество "НЖК" передало в аренду обществу "Альянс Центр" на срок до 31.12.2030.

Оспаривая передачу железнодорожных вагонов по акту от 17.07.2020 и последующие действия с вагонами как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), компания Рансити Групп Лимитед со ссылкой на положения статей 173 ¹, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) указывала, что отчуждение железнодорожных вагонов являлось крупной сделкой, поскольку выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности общества "СпецЛогистика", и было произведено в условиях корпоративного конфликта, без получения надлежащего согласия участников общества.

Как отмечал истец, отчуждение вагонов фактически повлекло за собой прекращение деятельности общества "СпецЛогистика" в связи с выбытием ключевых активов. Данная сделка была совершена в результате сговора получателей активов с другой стороной корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьей 153 Гражданского кодекса, и исходил из того, что акт приема-передачи вагонов от 17.07.2020 составлен во исполнение решения участников общества "СпецЛогистика" от 20.02.2020 и не является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке. При этом действительность решения участников от 20.02.2020 подтверждена судебными актами по делу N А40-56005/20 Арбитражного суда города Москвы.

Судами также сделан вывод о том, что решение внеочередного собрания участников общества "СпецЛогистика" от 20.02.2020 по существу принято с соблюдением требований, предъявляемых к крупным сделкам статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в решении определен предмет сделки (525 железнодорожных вагонов с указанием их номеров) и установлено, что цена подлежит определению на основании рыночной оценки имущества, но не меньше балансовой стоимости. Сторона сделки не была указана в решении участников, поскольку на тот момент ее не было возможным определить.

Отклоняя доводы истца о наличии сговора между участниками цепочки сделок по передаче имущества, суды исходили из недоказанности каких-либо договоренностей между Никифоровой Т.В., действовавшей от имени общества "СпецЛогистика" при передаче железнодорожных вагонов и подписавшей акт от 17.07.2020, и обществами "Технологии ТЭК", "НЖК", "Альянс Центр".

Судами также сделан вывод о том, что компания Рансити Групп Лимитед пропустила срок исковой давности по заявленным требованиям, составляющий согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса один год.

Как отмечено судами, конечный бенефициар компании Рансити Групп Лимитед - Фалин Н.А. уже по состоянию на 24.12.2020 был осведомлен о факте внесения 525 железнодорожных вагонов в уставный капитал общества "Технологии ТЭК" в силу наличия публикаций в средствах массовой информации (статья "Вагонные споры. Или как закончилась еще одна попытка вывода активов бывшим топ-менеджером Зотовым" на портале http://lenta.ru).

С точки зрения судов, это означает, что компания Рансити Групп Лимитед также должна была узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 24.12.2020 (день публикации статьи на портале) и, следовательно, срок исковой давности по заявленным в настоящем деле требованиям истекал 24.12.2021, в то время как иск предъявлен 27.12.2021.

Арбитражный суд кассационной инстанции не нашел оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65 ² и статья 173 ¹ ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.

Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (пункт 2 статьи 173 ¹ ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837 и др.).

При рассмотрении настоящего дела истцом последовательно указывалось, что в период с 05.12.2018 по 27.11.2020 в обществе "СпецЛогистика" имел место корпоративный конфликт на уровне фактических бенефициаров, осуществлявших корпоративный контроль за деятельностью данного общества опосредованно - через цепочку владения компаниями Рансити Групп Лимитед (Республика Кипр) и Belfast Services S.A. (Британские Виргинские Острова).

В результате конфликта общество "СпецЛогистика" выбыло из под контроля ее фактического бенефициара Фалина Н.А. и перешло под контроль Зотова Д.А.

В связи с этим Фалин Н.А. утратил возможность оказывать влияние на принятие обществом "СпецЛогистика" решений относительно совершения крупных сделок, в том числе не имел возможности принять меры по отзыву доверенностей на участие в собрании участников общества "СпецЛогистика", ранее выданных физическими лицам компанией Рансити Групп Лимитед.

По результатам арбитража (третейского разбирательства), проходившего в течение 1,5 лет на территории Британских Виргинских Островов, решением суда от 27.11.2020 признаны недействительными решения об исключении Фалина Н.А. из состава участников компании Belfast Services S.A., принятые в марте 2019 г. и, одновременно, Фалин Н.А. признан единственным акционером данной компании с 05.12.2018, восстановлен его незаконно утраченный корпоративный контроль в отношении компании Belfast Services S.A. При этом в ходе проводимого на территории Британских Виргинских Островов арбитража Зотов Д.А. раскрыл себя в качестве бенефициара компании Belfast Services S.A.

В период вышеназванного конфликта из общества "Спецлогистика" был выведен ключевой актив - железнодорожные вагоны рыночной стоимостью 699 972 000 руб. (при общей стоимости активов общества на 31.12.2019 - 1 207 639 000 руб.), от сдачи которых в аренду общество получало свой основной доход, что, с точки зрения истца, позволяет рассматривать оспариваемую сделку как крупную.

Обосновывая заведомую осведомленность ответчиков относительно совершения сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по отчуждению железнодорожных вагонов в условиям утраты Фалиным Н.А. корпоративного контроля над обществом "СпецЛогистика", истец привел ряд аргументов, указывающих на нестандартный характер поведения ответчиков и неслучайность совершения цепочки сделок с имуществом общества в течение короткого периода времени.

Так, во время корпоративного конфликта бывшим генеральным директором обществом "СпецЛогистика" Фокиным С.В. на имя Зотова Д.А. выдана доверенность от 19.05.2020 на представление интересов общества сроком на 5 лет и аналогичная доверенность оформлена на Никифорову Т.В., подписавшую от имени общества акт передачи железнодорожных вагонов от 17.07.2020.

При этом Никифорова Т.В. на протяжении длительного периода времени представляла интересы Зотова Д.А. при управлении деятельностью ряда хозяйственных обществ и данное обстоятельство подтверждается многочисленными судебными актами (дела NN А40-241882/20, А40-105256/20, А40-247545/19 Арбитражного суда города Москвы).

Несмотря на то, что в решении участников от 20.02.2020 указано об одобрении сделки по внесению имущества в уставный капитал вновь создаваемого хозяйственного общества (в этом случае именно общество "Спецлогистика" определяло бы дальнейшую судьбу имущества как учредитель вновь созданного общества), по акту от 17.07.2020, подписанному Никифоровой Т.В., данное имущество было передано уже существующему юридическому лицу - обществу "Технологии ТЭК" в порядке принятия нового участника.

Единственным участником общества "Технологии ТЭК" - Егоровым А.В., накануне увеличения уставного капитала за счет принятия общества "СпецЛогистика" утверждена новая редакция устава общества, согласно которой все корпоративные решения в обществе "Технологии ТЭК" могут быть приняты только единогласно (пункт 8.11), а при выходе одного из участников - действительная стоимость доли подлежит выплате в течение двух лет (пункт 6.16), что свидетельствует о заведомом блокировании корпоративных прав общества "СпецЛогистика" как мажоритарного участника, препятствующем принятию в будущем каких-либо решений, направленных на возврат имущества.

Последующая передача железнодорожных вагонов от общества "Технологии ТЭК" в пользу вновь созданного общества "НЖК" (генеральный директор Егоров А.В.), а затем - в долгосрочную аренду обществу "Альянс Центр" (учредитель Никифорова Т.В.), состоялась спустя непродолжительный период времени в августе - сентябре 2020 г.

Таким образом, истцом приведены убедительные доводы относительно участия ответчиков в совершении взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов, принадлежавших обществу "СпецЛогистика", при создании видимости формального одобрения крупной сделки.

Последовательное внесение железнодорожных вагонов в уставные капиталы обществ "Технологии ТЭК" и "НЖК" происходило на нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность общества "СпецЛогистика" осуществить возврат данных активов или получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок. При этом конечным получателем имущества оказалось общество "Альянс Центр", в отношении которого представлены доказательства его фактической аффилированности с другой стороной корпоративного конфликта - Зотовым Д.А., и получившее возможность долгосрочного извлечения прибыли от использования железнодорожных вагонов вместо общества "СпецЛогистика".

Вопреки положениям части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеприведенные доводы и подтверждающие их доказательства оставлены судами без содержательной оценки.

При этом суды не оценили тот факт, что ответчики по делу - общества "Технологии ТЭК", "НЖК", "Альянс Центр", участвовавшие в совершении цепочки сделок по передаче железнодорожных выгонов, заняли при рассмотрении дела позицию, отказавшись приводить какие-либо доводы, объясняющие преследуемые ими разумные экономические цели при совершении указанных сделок, а также то, каким образом происходило формирование волеизъявления данных лиц на участие в рассматриваемой цепочке взаимосвязанных сделок.

Однако в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1), в связи с чем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление доказательств может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Вопреки принципу состязательности и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации относительно его применения, суды возложили исключительно на истца бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о сговоре при выводе имущества, предъявив при этом чрезмерно жесткие требования к средствам доказывания (представление только прямых доказательств сговора при том, что сговор, как правило, является скрытым), но полностью освободили ответчиков от неблагоприятных последствий отказа в раскрытии доказательств, связанных с фактической аффилированностью.

Вместо оценки вышеприведенных доводов истца, суды ограничились ссылкой на результаты рассмотрения дела N А40-56005/2020 Арбитражного суда города Москвы, предметом которого являлось оспаривание решения от 20.02.2020 об одобрении крупной сделки.

Однако вопрос о применении статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в рамках указанного спора не рассматривался и, следовательно, само по себе признание действительным решения собрания участников общества, которым дано согласие на совершение сделки, исходя из обстоятельств настоящего спора, не предопределяло результат его рассмотрения.

При этом нельзя согласиться с высказанными в судебных актах суждениями о невозможности оспаривания в качестве крупной сделки действий, связанных с передачей имущества в уставный капитал.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внесение вклада в уставный капитал новым участником общества производится на основании решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (пункт 2) с последующим представлением в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, подтверждающих внесение в полном объеме вклада третьим лицом (пункт 2.1).

С учетом названных положений, передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права. Тем более, в ситуации, когда в решении участников дано согласие относительно совершения одной сделки, а фактически от имени общества совершена иная сделка.

При подходе, занятом судами по настоящему делу, участники хозяйственного общества оказались бы лишены возможности защитить права общества и свои законные интересы в случаях, когда передача имущества осуществляется не на основании гражданско-правового договора, а по иным предусмотренным законодательством основаниям, в том числе в порядке, установленном статьей 19 Закона N 14-ФЗ.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации, считает также ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными и применении последствий, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 постановления Пленума N 27).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.

В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.

Само по себе опубликование в средствах массовой информации, в том числе на ресурсах в сети Интернет, статей на темы, связанные с корпоративным конфликтом, не может служить убедительным поводом для иного определения начала течения срока исковой давности, если содержащаяся в публикации информация не основана на достоверных источниках и не детализирована в той степени, в какой ее использование позволило бы обратиться в суд и рассчитывать на удовлетворение заявленных требований. В спорной ситуации указанная публикация не содержала сведений о деталях самой оспариваемой сделки.

По настоящему делу вывод имущества из общества "СпецЛогистика" происходил в течение февраля - сентября 2020 г.

Корпоративный контроль Фалина Н.А. над компанией Рансити Групп Лимитед и, затем, над обществом "СпецЛогистика" начал восстанавливаться после завершения 27.11.2020 судебного разбирательства на территории Британский Виргинских Островов по поводу правомерности исключения Фалина Н.А. из состава участников компании Belfast Services S.A. и фактически был восстановлен только 01.10.2021 после прекращения полномочий бывшего генерального директора общества "СпецЛогистика" Фокина С.В., представлявшего в корпоративном конфликте интересы Зотова Д.А., и назначения на должность генерального директора Давыдова Р.М.

Годовое общее собрание участников общества "СпецЛогистика" в 2020 году не проводилось, поскольку Хамовническим районным судом города Москвы в отношении генерального директора Фокина С.В. была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, что сделало фактически невозможным исполнение им своих полномочий.

Как указывает истец, возможность получить в полном объеме достоверную информацию об отчуждении принадлежавшего обществу "СпецЛогистика" имущества у него появилась после представления 21.04.2021 налоговым органом в материалы дела N А40-16293/21 Арбитражного суда города Москвы копии регистрационного дела, содержащего акт от 17.07.2020, и эти доводы истца объективно ничем не опровергнуты.

Следовательно, срок исковой давности по настоящему делу не мог исчисляться ранее 2021 года и на день обращения истца в суд 27.12.2021 пропущен не был.

При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов кассационной и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам истца относительно совершения цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов из общества "СпецЛогистика" в условиях корпоративного конфликта и участия ответчиков в выводе имущества, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2022 по делу N А40-286306/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судья

Е.Н. Золотова

Судья

Н.С. Чучунова