Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф08-9221/16 по делу N А32-21439/2016

Требование: о взыскании долга и пени

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

08 декабря 2016 г.

Дело N А32-21439/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Консорциум" (ИНН 2365006076, ОГРН 1062365016042) - Трофимова М.Н. (доверенность от 15.06.2016), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РН-Учет" (ИНН 7705853829, ОГРН 5087746000381) - Рухтиной И.С. (доверенность от 01.07.2016), Шмавонянца В.С. (доверенность от 18.07.2016), публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть"" - Шмавонянца В.С. (доверенность от 20.11.2015), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консорциум" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А32-24139/2016 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.), установил следующее.

ООО "Консорциум" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "РН-Учет" о взыскании задолженности и пени по договору субаренды недвижимого имущества от 31.12.2015 N РНУ-05/1210-2015 Д/6070816/0006Д (далее - договор субаренды) в общей сумме 429 582 рубля.

От имени ответчика ПАО "Нефтяная компания "Роснефть"" (единственный участник ответчика; далее - компания) заявило ходатайство о принятии встречного искового заявления, в котором компания просила признать недействительным договор субаренды.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2016 (судья Пристяжнюк А.Г.) встречное исковое заявление возвращено ответчику, со ссылкой на часть 5 статьи 4 и пункт 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса), в связи с отсутствием доказательств соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора. Данный спор не является корпоративным, поскольку ООО "Консорциум" не является участником или акционером компании, а требования по встречному иску не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 Кодекса.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 определение от 28.09.2016 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление по основаниям несоблюдения претензионного порядка и отсутствия корпоративного характера спора. Выводы суда противоречат пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) и статье 132 Кодекса.

В кассационной жалобе ООО "Консорциум" просит отменить постановление от 24.10.2016 и оставить в силе определение от 28.09.2016. В обоснование жалобы заявитель указывает, что вывод суда апелляционной инстанции о корпоративном характере спора не основан на нормах права и фактических обстоятельствах дела. Возможность оспаривания сделок участником корпорации от имени корпорации предусмотрена для случаев наличия корпоративного конфликта. ООО "РН-Учет" выступая ответчиком по делу, имело возможность самостоятельно заявить встречный иск, однако данным правом не воспользовалось. Компания не является лицом, участвующим в деле. Отсутствуют основания, установленные статьей 132 Кодекса, для предъявления встречного иска. Кроме того, предъявление встречного иска за три дня до основного судебного заседания свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами.

В отзыве на кассационную жалобу компания сослалась на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва соответственно.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 132 Кодекса ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

По смыслу части 3 статьи 44 Кодекса ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т. п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления N 25).

Исходя из указанных норм права, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что у компании, являющейся единственным участником ООО "РН-Учет", имеется право на обращение в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок и о применении последствий их недействительности. При этом компания в силу закона является представителем корпорации, а истцом по встречному иску выступает сама корпорация - ООО "РН-Учет".

Апелляционный суд обоснованно указал, что возврат судом первой инстанции встречного искового заявления по основаниям несоблюдения претензионного порядка и отсутствия корпоративного характера спора неправомерен.

В силу пункта 31 постановления N 25 требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Кодекса.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применение последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно материалам дела, обращаясь в арбитражный суд с встречным иском, компания, от имени ООО "РН-Учет" как единственный ее участник, просила признать оспариваемый договор субаренды недействительным, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, с учетом абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 постановления N 25, данный спор о признании недействительным договора субаренды вытекает из корпоративных отношений.

Учитывая изложенное, а также то, что в соответствии с частью 5 статьи 4 Кодекса, для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, у суда первой инстанции отсутствовали основания для возвращения встречного искового заявления ввиду несоблюдения истцом претензионного или иного досудебного порядка.

Суд апелляционной инстанции также верно указал, что во встречном иске оспаривается действительность договора субаренды, в том числе в отношении его стоимости, на основании которого ООО "Консорциум" предъявило иск о взыскании задолженности по первоначальному иску, поэтому между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, а удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Суд кассационной инстанции не принимает доводы заявителя жалобы о том, что предъявление встречного иска за три дня до основного судебного заседания свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами. Встречный иск представляет собой правовое требование ответчика к истцу, заявленное в идущем процессе с целью рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска является правом ответчика, а обязанность суда - принять встречный иск при наличии любого из условий, предусмотренных статьей 132 Кодекса. До предъявления встречного иска суд провел только предварительное судебное заседание (определение от 26.07.2016) и назначил судебное заседание в стадии судебного разбирательства на 22.09.2016. Встречный иск предъявлен ответчиком 16.09.2016. В настоящее время дело по существу не рассмотрено, производство по делу приостановлено (определение от 28.09.2016).

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акт (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А32-24139/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько