Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 февраля 2017 г. N Ф08-84/17 по делу N А53-26467/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

09 февраля 2017 г.

Дело N А53-26467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества "Миллеровский элеватор" - Якимовой Д.Д. (доверенность от 01.02.2017), от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области - Назаренко О.А. (доверенность от 30.06.2016), в отсутствие должника - индивидуального предпринимателя Маркова Н.М., финансового управляющего Хасанова Руслана Ибрагимовича, направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Хасанова Руслана Ибрагимовича - финансового управляющего индивидуального предпринимателя Маркова Н.М. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2016 (судья Лебедева Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В.) по делу N А53-26467/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Маркова Николая Михайловича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего должника Хасанова Руслана Ибрагимовича (далее - финансовый управляющий) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в общей сумме 1 300 тыс. рублей в период с 07.08.2014 по 13.08.2015 в качестве оплаты задолженности ПАО "Миллеровский элеватор" (далее - общество) по договору от 19.09.2011 N 251 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 1 300 тыс. рублей и восстановления задолженности должника перед обществом в сумме 1 300 тыс. рублей.

Определением суда от 16.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2016, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что требование отдельного кредитора (общества) погашено третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Доказательств уменьшения активов должника либо увеличения его обязательств в результате совершения оспариваемых платежей не представлено, фактически объем прав и обязанностей должника остался неизменным. Суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника просит отменить определение суда от 16.09.2016 и постановление апелляционного суда от 01.12.2016, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, в результате совершения спорных сделок погашение задолженности перед ответчиком привело к предпочтительному удовлетворению требования отдельного конкурсного кредитора, что нарушило права других кредиторов. Заявитель жалобы указывает, что для должника сумма задолженности увеличилась, требования из реестровых перешли в статус текущих. В дополнении к кассационной жалобе управляющий ссылается на пункт 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор от 20.12.2016).

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал кассационную жалобу управляющего, представитель общества просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнения к ней и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, уполномоченный орган 24.10.2014 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 30.10.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 04.02.2015 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Ростовцева О.В.

Решением суда от 14.09.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Ростовцева О.В. Информация о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликована к газете "КоммерсантЪ" от 19.09.2015 N 172.

Определением суда от 07.10.2015 в отношении должника открыта процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Определением суда от 25.11.2015 финансовым управляющим должника утвержден Хасанов Р.И.

В рамках дела N А53-31474/2015 по иску общества к ООО "Деметра", а также встречному иску, суд при оценке взаимоотношений ИП Маркова Николая Михайловича, ПАО "Миллеровский элеватор" и ООО "Деметра", установил следующее.

Между ИП Марковым Н.М. (продавец) и ОАО "Миллеровский элеватор" (покупатель) 19.09.2011 заключен договор купли-продажи N 251, которым продавец обязался в срок до 01.11.2011 передать покупателю товар - подсолнечник, в количестве 5446 тонн, на условиях, указанных в договоре, а покупатель обязался принять и оплатить товар по цене и в сроки согласно договору. Общая цена договора составляет 6 006 тыс. рублей.

ОАО "Миллеровский элеватор" перечислило предпринимателю Маркову Н.М. 6 006 тыс. рублей платежным поручением от 20.09.2011 N 589.

Обязательства по поставке товара поставщиком исполнены частично, товар не был поставлен на сумму 3 568 153 рубля.

15 января 2015 года ООО "Деметра" направило в адрес общества письмо N 1, поименованное гарантийным письмом, в котором обязалось взять на себя обязательства и вступить в качестве гаранта по возврату денежных средств в сумме 3 568 153 рублей за предпринимателя Маркова Н.М. по договору купли-продажи от 19.09.2011 N 251. Письмо содержало просьбу: "в целях достижения надлежащего исполнения обязательств просим заключить договор купли-продажи пшеницы озимой урожая 2015 года в счет погашения вышеуказанной задолженности".

4 февраля 2015 года ООО "Деметра" (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи N 10, по которому продавец обязался передать покупателю озимую пшеницу урожая 2015 года в срок до 15.08.2015. Согласно пункту 4.1 договора поставка в количестве, указанном в пункте 2.2 договора, осуществляется продавцом в счет погашения задолженности по договору купли-продажи от 19.09.2011 N 251 за предпринимателя Маркова Н.М. перед покупателем на сумму 3 568 152 рубля на основании гарантийного письма от 15.01.2015 N 1.

Платежными поручениями от 11.08.2015 N 153 и от 13.08.2015 N 156 ООО "Деметра" перечислило обществу 500 тыс. рублей. В основании платежа указано: "возврат денежных средств за ИП Маркова Н.М. согласно письму от 11.08.2015".

Полагая, что у ООО "Деметра" имеется задолженность перед обществом, последнее направило в адрес ООО "Деметра" претензию об уплате задолженности по договору от 04.02.2015 N 10 и гарантийному письму от 15.01.2015 N 1 в сумме 3 068 153 рублей и пени в сумму 1 046 172 рублей 02 копеек.

Суды первой и апелляционной инстанции по спору в деле N А53-31474/2015 пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации письма от 15.01.2015 и договора от 04.02.2015 N 10 в качестве сделки по переводу лиц в обязательстве с учетом положений главы 24 ГК РФ.

Суды установили, что должник обратился к ООО "Деметра" с просьбой перечислить денежные средства по договорам займа, заключенным между должником и ООО "Деметра", контрагенту - ответчику.

ООО "Деметра" платежными поручениями по поручению должника перечислило суммы: 07.08.2014 - 500 тыс. рублей, 05.09.2014 - 125 тыс. рублей, 14.10.2014 - 175 тыс. рублей, 11.08.2015 - 300 тыс. рублей, 13.08.2015 - 200 тыс. рублей обществу с назначением платежа: возврат денежных средств за должника.

Финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств в общей сумме 1 300 тыс. рублей в период с 07.08.2014 по 13.08.2015 в качестве оплаты задолженности ответчика по договору от 19.09.2011 N 251 на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Суды, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, руководствовались следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением), в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Закона. Данная норма не содержит запрет на погашение третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ требования отдельного кредитора в процедурах банкротства. При этом исполнение обязательства третьим лицом не изменяет очередность первоначального обязательства.

Исполнив обязательство перед реестровым кредитором в порядке статьи 313 ГК РФ, третье лицо не становится текущим кредитором, природа обязательства должника не изменяется, обязательство должника остается реестровым.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Исходя из буквального толкования части 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

Суды оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) письмо от 15.01.2015 ООО "Деметра", платежные поручения от 11.08.2015 N 153 и от 13.08.2015 N 156, договор от 04.02.2015 N10, и сделали вывод о том, что перечисления ООО "Деметра" в пользу общества являются самостоятельными платежами, не вытекающими ни из поручений по письму от 15.01.2015 N 1, ни по договору купли-продажи от 04.02.2015 N 10, ни по договору от 19.09.2011 N 251.

Суды при рассмотрении заявления конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору обоснованно исходили из того, что общество, принимая в порядке статьи 313 ГК РФ исполнение третьим лицом обязательств должника, действовало добросовестно, было обязано принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, не имело полномочий в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

ООО "Деметра" производя платеж в размере 1 300 тыс. рублей, подтвердило обществу свою осведомленность о характере и условиях возникшего между обществом и должником обязательства и предложило кредитору принять денежные средства в счет погашения задолженности должника. При этом, в рассматриваемом случае, погашении задолженности в порядке статьи 313 ГК РФ не изменило очередность погашения должником данного требования, и не привело к предпочтительному погашению требований одного кредитора перед другими кредиторами, с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Ссылка конкурсного управляющего на пункт 28 Обзора от 20.12.2016, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 28 Обзора от 20.12.2016 после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, в данных разъяснениях отсутствует вывод о недействительности сделок по погашению обязательств должника третьим лицом по поручению должника.

Иные доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.01.2017 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до рассмотрения жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А53-26467/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ИП Маркова Николая Михайловича с доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко