Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 февраля 2017 г. N Ф08-10607/16 по делу N А53-10590/2015

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

09 февраля 2017 г.

Дело N А53-10590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федотовым Э.С., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, при участии в судебном заседании от ответчика - индивидуального предпринимателя Лисовской Виктории Викторовны (ИНН 616301835303, ОГРНИП 307616321200013) - Щербаковой Н.Н. (ордер от 30.01.2017), в отсутствие истцов: открытого акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление" (ИНН 6163069320, ОГРН 1046163001499), Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (ИНН 6152000398, ОГРН 1026103305304), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Департамента имущественно- земельных отношений города Ростова-на-Дону на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2016 (судья Губенко М.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А53-10590/2015, установил следующее.

Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (далее - департамент) обратился в суд с иском к ОАО "Дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - общество) и индивидуальному предпринимателю Лисовской В.В. (далее - предприниматель) со следующими требованиями: признать недействительными торги в форме открытого аукциона на право заключения договора купли-продажи базы отдыха "Дорожник", расположенной по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Левобережная, 70; признать недействительным договор купли-продажи базы отдыха "Дорожник" от 16.11.2014, заключенный обществом и предпринимателем по результатам указанного аукциона; применить последствия недействительности договора купли-продажи базы отдыха "Дорожник" от 16.11.2014, обязать общество возвратить предпринимателю 8 867 510 рублей, а предпринимателя - обществу следующее имущество, расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Левобережная, 70: здание спального корпуса (литера А) площадью 321,9 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/А:1/335569; здание кухни (литера В) площадью 26 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/В:1/335582; здание сторожки (литера Г) площадью 39,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Г:1/335595; здание спального корпуса (литера Д) площадью 9,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Д:1/335600; здание спального корпуса (литера Д) площадью 9,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Е:1/335603; здание спального корпуса (литера Ж) площадью 9,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Ж:1/335603; здание спального корпуса (литера З) площадью 9,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/З:1/335693; здание уборной (литера Ц) площадью 6 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Ц:1/335637; здание душевой (литера Х) площадью 7,7 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010:1930/24/Х:1/335648; земельный участок площадью 7 160 кв. м с кадастровым номером 61:44:03 02 05:0010 (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Суд исключил общество из числа ответчиков и привлек к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2015, оставленным без изменения постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.06.2016 решение от 25.09.2015 и постановление от 19.02.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области, в связи с тем, что суды не указали почему в случае избрания обществом способа реализации имущества путем проведения торгов, к спорным правоотношениям не применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), регулирующие порядок проведения торгов.

Решением суда первой инстанции от 01.08.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе департамент просит решение от 01.08.2016 и постановление от 14.10.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что оспариваемые судебные акты являются необоснованными, вынесенными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права. По мнению заявителя жалобы, нарушение требований к процедуре торгов является обстоятельством, достаточным для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов для обеспечения конкуренции покупателей и получения наибольшей цены за продаваемое имущество. Суды необоснованно отклонили довод департамента о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса. Суды неверно распределили бремя доказывания, департамент должен доказать факт нарушения закона и злоупотребление правом сторонами сделки, а предприниматель - отсутствие убытков у общества.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В судебном заседании представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в феврале 2004 года общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Департамент единственный учредитель общества и владелец доли уставного капитала в размере 100%.

16 октября 2014 года по результатам открытого аукциона общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащей на праве собственности обществу базы отдыха "Дорожник", расположенной по адресу:

г. Ростов-на-Дону, ул. Левобережная, 70.

Стоимость отчуждаемого имущества составила 12 655 020 рублей (пункт 4 договора).

Согласно документации для проведения открытого аукциона от 08.10.2014, утвержденной генеральным директором общества, предметом аукциона является право заключения договора купли-продажи указанной базы. Начальная (минимальная) цена договора составляет 12 468 млн рублей. Прием заявок с 08.10.2014 до 16 часов 00 минут 14.10.2014. Шаг аукционных торгов - 62 340 рублей. Проведение аукциона назначено на 14 часов 00 минут 15.10.2014 по адресу: г Ростов-на-Дону, пр. Кировский, 89.

Департамент, полагая, что аукцион проведен с нарушением правил, установленных законом, обратился в суд.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 4 Кодекса правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иные лица.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей на момент проведения торгов) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов и заключенных по результатам их проведения договоров недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Из данной нормы следует общее правило, согласно которому посредством проведения торгов может быть заключен любой договор.

В пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) указано следующее. Публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 Гражданского кодекса).

В соответствии с частью 2 статьи 448 Гражданского кодекса извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

По смыслу названной нормы опубликование информационного сообщения о продаже имущества является стадией организации торгов, то есть выступает элементом порядка их проведения (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Поскольку размещение информации преследует цель привлечения более широкого круга потенциальных покупателей, желающих приобрести реализуемое право аренды недвижимости с публичных торгов, также подлежат принятию во внимание положения статьи 554 Гражданского кодекса об определении предмета в договоре продажи недвижимости.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление N 50) разъяснено, что перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене; необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Суды установили, что договор купли-продажи от 16.10.2014 заключен по результатам открытого аукциона, проведенного обществом. Предметом аукциона является право заключения договора купли-продажи базы отдыха "Дорожник", расположенной по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Левобережная, 70; начальная (минимальная) цена договора составляет 12 468 тыс. рублей; прием заявок начинается 08.10.2014, последний день приема заявок - 14.10.2014 до 16 часов 00 минут; шаг аукционных торгов устанавливается в размере 62 340 рублей, аукцион проводится 15.10.2014 в 14 часов 00 минут по адресу:

г. Ростов-на-Дону, пр. Кировский, 89.

Поскольку законодательство, действовавшее на момент проведения торгов, не определяет, какие именно обстоятельства могут являться нарушением правил проведения торгов (конкурсов, аукционов), влекущим возможность признания торгов недействительными, постольку не любое формальное нарушение установленных правил организации либо проведения торгов может служить основанием для признания их недействительными. Эти нарушения должны иметь существенный характер. В каждом конкретном случае отступление от установленных правил организации и проведения торгов следует оценивать с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца.

Общество опубликовало сообщение об аукционе следующего содержания "Продается база отдыха по адресу: Ростов-на-Дону, ул. Левобережная, 70 в форме открытого аукциона, начальная цена - 12 468 тыс. рублей. Обращаться по телефону 8-928125-61-04 (Алексей Евгеньевич)". Оценив указанную публикацию о проводимых торгах, суд установил, что в нарушении положений пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса торги проведены через шесть дней с даты публикации (публикация в газете "Вечерний Ростов" 08.10.2014, торги 15.10.2014).

Доводы заявителя жалобы о допущенных нарушениях при опубликовании информации о проведении торгов правомерно отклонены судами, поскольку информация о предмете торгов, указанная в извещении, не свидетельствует о недостаточности сведений о самом предмете торгов, содержание извещения о проведении аукциона позволяло потенциальным участникам получить информацию о предмете торгов, а также обратиться к организатору торгов в целях получения дополнительной информации, в том числе о времени и месте и форме торгов, о месте и времени ознакомления с аукционной документацией, об организаторе торгов, оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги.

Судами также отклонены доводы истцов о том, что невозможность определить состав и правообладателя имущества, а также отсутствие сведений о времени и месте проведения торгов оформлении участия, определении лица, выигравшего торги, повлияли на привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

Требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Признание торгов недействительными должно привести к восстановлению нарушенных прав и интересов лица, предъявившего соответствующий иск (определение Конституционного суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 и от 29.01.2013 N 11604/12).

Как установлено судами и следует из протокола о результатах открытого аукциона от 15.10.2014, участие в аукционе принимали Петрова А.В., Лисовская В.В. и Нефедов А.В. Несмотря на первоначальное извещение о времени аукциона 14 часов 00 минут, аукцион начался ранее назначенного времени 09 часов 00 минут. Вместе с тем, об изменении времени все участники извещены заблаговременно, возражений против начала проведения аукциона в 09 часов 00 минут не имели. Доказательств того, что у общества имелась возможность продажи спорного имущества иным лицам, желавшим, но не получившим возможность участия в торгах, истцами суду не представлено, как не представлены доказательства подачи заявок на участие в аукционе иными лицами после установленного срока (14.10.2014 до 16 часов 00 минут).

Как было указано выше, при оценке действительности торгов суд должен исследовать, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а в конкретном случае - на возможность привлечения более широкого круга покупателей и формирование стоимости реализованного имущества, поскольку именно эти обстоятельства могут свидетельствовать об ущемлении прав и законных интересов истца как должника (лица, заинтересованного в продаже имущества по наиболее высокой цене).

Между тем перечисленные нарушения (нарушение срока проведения торгов, отсутствие (недостатки в описании) в извещении о проведении аукциона и аукционной документации конкретных сведений о проводимом аукционе) не могут быть признаны существенным нарушением процедуры проведения торгов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как установлено судами, организатором аукциона по продаже спорного имущества выступал продавец - общество. Несмотря на допущенные им нарушения срока проведения аукциона, а также недостатки в извещении о проведении аукциона, общество впоследствии заключило договор купли-продажи базы отдыха "Дорожник" от 16.11.2014 с предпринимателем, имущество фактически передано покупателю, стороны оформили регистрацию перехода права собственности на имущество к предпринимателю, общество получило часть денежных средств по спорной сделке, тем самым выразив свою волю осуществить сделку.

Довод истцов том, что о реализации базы отдыха "Дорожник" они узнали после смены руководителя общества отклонен судами, поскольку в материалах дела имеется письмо нового руководителя общества Демченко С.В. от 10.02.2015, направленное в адрес предпринимателя с просьбой оплатить за общество иным контрагентам в счет погашения задолженности по договору купли-продажи базы отдыха "Дорожник" от 16.11.2014 в сумме 50 тыс. рублей по счетам общества. Указанное письмо расценено судами как действие продавца, из которого явственно следует его воля на сохранение сделки.

Отклоняя требования общества, суды расценили поведение общества в части организации торгов, последующее после заключения спорного договора поведение общества с точки зрения принципа добросовестности и недопустимости возложения последствий недобросовестного поведения общества на предпринимателя.

Общество, являясь организатором торгов, в течение пяти месяцев после заключения спорного договора не предъявляло требование об отмене торгов в связи с нарушением им правил торгов. Более того, общество принимало исполнение по договору от предпринимателя, что свидетельствует о том, что общество признавало действительность заключенного по результатам аукциона договора купли-продажи. Подача иска о признании торгов недействительными вследствие нарушения обществом требований закона о проведении конкурса является непоследовательным поведением общества.

Поскольку имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается направленность воли департамента на заключение спорного договора, организатором торгов выступает общество, суды усмотрели злоупотребление правом со стороны общества, организовавшего торги и заключившего договор купли-продажи базы отдыха "Дорожник" от 16.11.2014 и приступившего к его исполнению, что является основанием для отказа в защите его права на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

Само по себе соглашение сторон спорного договора купли-продажи от 16.10.2015 о рассрочке исполнения покупателем обязательств по договору, отсутствие условия о залоге имущества, штрафных санкций, уменьшение срока экспозиции объекта на торгах, смена времени проведения торгов не могут являться основанием для признания спорного договора недействительным, поскольку законодательством не предусмотрены требования к такого рода сделкам общества. Истцами не представлено доказательств, позволяющих отнести спорную сделку к сделкам, совершаемых обществом вне рамок ведения его обычной хозяйственной деятельности.

Из анализа содержания статьи 10 Гражданского кодекса следует, что под злоупотреблением правом, в частности, понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса) (пункт 8 постановления N 25).

Вместе с тем для признания сделки купли-продажи недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны продавца, но и со стороны покупателя.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При проведении торгов их участник по общему правилу предполагается добросовестным приобретателем имущества пока не доказано иное.

Отклоняя доводы истцов о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 10 и 168 Гражданского кодекса, суды верно указали, что истцами не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что действия общества по отчуждению базы отдыха осуществлялись исключительно с намерением причинить вред другому лицу, имели место действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Доказательства сговора истцом не представлены, изменение условий договора после проведения торгов осуществлено сторонами в рамках имеющихся полномочий и не противоречит закону.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на статью 174 Гражданского кодекса, указывая при этом, что аукцион был проведен лишь для видимости, между директором общества Гуртовым И.Б. и мужем покупателя Лисовским И.А. имелась предварительная договоренность о продаже имущества по заниженной цене на льготных условиях рассрочки, без залога имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Департамент, обращаясь с заявлением об оспаривании торгов, с требованием о признании сделки по отчуждению базы отдыха недействительной, свой интерес обосновал тем, что имущество может быть продано по более высокой цене.

Поскольку истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная цена имущества существенно отличается от цены, за которую оно продано предпринимателю, оснований для удовлетворения требований истцов у суда не имеется. Суд первой инстанции предлагал истцам представить доказательства, подтверждающие причинение обществу убытков оспариваемой сделкой, в том числе и посредством назначения судебной экспертизы по делу.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что предприниматель на момент заключения оспариваемой сделки получал от Гуртового И.Б. какие-либо преференции по сравнению с другими покупателями.

В материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости спорного имущества от 25.11.2013, подготовленный по заказу общества ООО "Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН", согласно которому рыночная стоимость объекта оценки (базы отдыха "Дорожник") составляет 12 468 тыс. рублей.

Поскольку иные доказательства, помимо отчета об определении рыночной стоимости спорного имущества от 25.11.2013, составленного ООО "Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН", подтверждающих рыночную стоимость базы отдыха отсутствуют, доводы департамента о том, что имущество отчуждено по заниженной цене, правомерно отклонены.

Фактически имущество продано в порядке и по цене, рекомендованным советом директоров.

Доводы департамента о наличии сговора между директором общества и мужем предпринимателя отклонены, так как цена объекта отчуждаемого обществом имущества превышала рыночную стоимость объекта, указанного в отчете об определении рыночной стоимости спорного имущества от 25.11.2013, составленного ООО "Южный Региональный Центр Оценки-ВЕАКОН", предприниматель во исполнение договора купли-продажи от 16.10.2014 перечислил денежную сумму в размере 8 867 510 рублей, что подтверждается платежными документами, приобщенными судом к материалам дела, и не оспаривается истцами.

Поскольку истцами инициирован судебный спор по признанию сделки недействительной, исполнение предпринимателем обязательств по договору купли-продажи от 16.10.2014 в части оплаты приобретенного имущества приостановлено, доказательств намерений не исполнить договор предпринимателем в части оплаты приобретенного имущества в материалы дела не представлено. Фактических доказательств сговора департамент не представил.

Доводы о том, что спорное имущество отчуждено на невыгодных для общества условиях, в отсутствие одобрения департамента правомерно отклонены, поскольку на заседании совета директором общества от 19.08.2009, где присутствовал директор департамента, генеральному директору общества дана рекомендация реализовать базу отдыха, а полученные от продажи денежные средства направить на реконструкцию предприятия, приобретение новой техники. Также протоколом заседания совета директоров общества от 22.11.2013 N 6 подтверждается, что директору общества Гуртовому И.Б. рекомендовано продать базу отдыха по цене не ниже рыночной. Учитывая тот факт, что сделка не является для общества крупной, что не оспаривается сторонами и подтверждается бухгалтерским балансом общества на 30.09.2014, предварительного одобрения сделки со стороны департамента не требовалось.

В силу пункта 71 постановления N 50 нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. Суды такие обстоятельства не установили, не признали допущенные организатором торгов нарушения существенными. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.08.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А53-10590/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин И.И. Фефелова