Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 января 2017 г. N Ф08-9884/16 по делу N А32-1284/2015

г. Краснодар

30 января 2017 г.

Дело N А32-1284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Аэродром Трансстрой" (ИНН 5047102286, ОГРН 1095047000465) - Пономаренко К.О. (доверенность от 01.03.2016), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югнефтепродукт" (ИНН 2339012242, ОГРН 1022304128263), а также третьих лиц - акционерного общества "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"" (ИНН 7701038654, ОГРН 1027700060520), общества с ограниченной ответственностью "Трансстройсервис+" (ИНН 7708776019, ОГРН 1127747169440), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэродром Трансстрой" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2016 по делу N А32-1284/2015 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

ООО "Аэродром Трансстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югнефтепродукт" о взыскании 7 488 420 рублей неосновательного обогащения и 56 589 рублей 99 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2015, с ответчика в пользу истца взыскано 6 988 420 рублей задолженности и 52 849 рублей 93 копейки процентов. В остальной части в иске отказано. Суды пришли к выводу о том, что по договору поставки от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 истец уплатил сумму на 6 988 420 рублей больше, чем стоимость поставленного ответчиком товара. Отказывая во взыскании 500 тыс. рублей, суды указали, что данный платеж произведен по иному договору поставки, по которому ответчиком обязательства выполнены. Соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2014 отклонено, поскольку со стороны истца подписано неуполномоченным лицом - бывшим генеральным директором Лапшиным Е.В., тогда как на указанную дату полномочия единоличного исполнительного органа истца исполнялись ЗАО "Невада". Кроме того, апелляционный суд указал, что отказ судом первой инстанции ответчику в ходатайстве об отложении судебного разбирательства для предъявления встречного иска не привел к неправильному разрешению спора, так как ООО "Югнефтепродукт" не лишено возможности заявить соответствующие требования в отдельном производстве.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2015 решение от 30.03.2015 и постановление апелляционного суда от 25.06.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд кассационной инстанции указал на необходимость выяснения действительной воли сторон при заключении договоров поставки, а также на необходимость сопоставления содержания поручений покупателя третьим лицам о перечислении за него кредитору денежных средств с назначениями платежей в платежных документах третьих лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"" и ООО "Трансстройсервис+".

Решением от 21.04.2016 (судья Нарышкина Н.В.) с ответчика в пользу истца взыскано 6 988 420 рублей задолженности и 52 849 рублей 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.12.2014 по 12.01.2015. В остальной части в иске отказано. Суд исходил из того, что в платежных поручениях назначение платежа указано третьими лицами в строгом соответствии с распоряжением истца - в счет погашения задолженности по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13. Отнесение данных платежей в счет оплаты иных обязательств ответчика с учетом пункта 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), предоставляющего покупателю право определять назначение платежа в случае поставки одноименных товаров по разным основаниям, является неправомерным. Соглашение о зачете взаимных требований подписано неуполномоченным лицом. Распоряжений об изменении назначения платежа покупатель не давал. Поскольку доказательства изменения назначения платежа в спорных платежных поручениях не представлены, денежные средства в размере 6 988 420 рублей явились переплатой, в силу чего подлежат возврату истцу. Отказывая во взыскании 500 тыс. рублей, суд указал, что платеж произведен по иному договору поставки, по которому ответчиком обязательства выполнены. Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами признан неверным, в связи с чем суд произвел расчет самостоятельно.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2016 решение от 21.04.2016 отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что обязательства по договорам от 05.04.2013, от 07.06.2013 N АТС-105-06/13, от 07.06.2013 N АТС-106-06/13 и от 07.06.2013 N АТС-107-06/13 однородные, поэтому являются единой сделкой; к спорным правоотношениям применимы положения статьи 522 Кодекса. По четырем заключенным сторонами договорам в совокупности стоимость товара и сумма оплаты равны. Если в платежном документе покупатель указал на авансовый характер платежа, а договором не предусмотрена возможность досрочной оплаты, то это не лишает получателя денежных средств права засчитывать их в погашение обязательств, срок исполнения которых по условиям договора наступил ранее.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, уплата аванса практиковалась сторонами по всем договорам и не ставился вопрос о ее неправомерности. Суд применил не подлежащий применению пункт 3 статьи 522 Кодекса, а в данном случае применим пункт 2 статьи 522 Кодекса. Зачет переплаты должен производиться в порядке, установленном статьей 410 Кодекса. Анализируя расчеты по всем четырем договорам, суд не учел платежное поручение от 29.05.2014 N 1597 на 5 млн рублей.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, ООО "Аэродром Трансстрой" (покупатель) и ООО "Югнефтепродукт" (продавец) заключили договор купли-продажи от 07.06.2013 N АТС-105-06/13, предметом которого являлась продажа нефтепродуктов (дизельного топлива, масла, бензина). В пункте 4.1 договора стороны указали, что покупка будет осуществляться партиями товара, предварительно согласованными сторонами по количеству на каждую отдельную партию. Цена партии товара предварительно согласовывается и указывается в счете-фактуре (пункт 5.1). Покупатель обязался оплачивать товар (партию товара) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней со дня отгрузки товара (партии товара) (пункт 6.3).

Во исполнение условий указанного договора ООО "Югнефтепродукт" поставило ООО "Аэродром Трансстрой" товар на 18 114 293 рубля 70 копеек, что подтверждается товарными накладными.

По поручению истца третьи лица перечислили ответчику по названному договору 25 602 713 рублей 70 копеек платежными поручениями от 10.06.2013 N 1542, от 01.10.2013 N 92, от 11.10.2013 N 236, от 21.11.2013 N 6383, от 20.12.2013 N 7186, от 27.03.2014 N 1720, от 08.05.2014 N 801.

Оплату за покупателя производили ООО "Трансстройсервис+" и ЗАО "Инжтрансстрой", указывая в платежных поручениях назначение платежа: "оплата за дизельное топливо по договору N АТС-105-06/13 от 07.06.2013 за ООО "Аэродром Трансстрой" (ИНН 5047102286)". Получение ООО "Югнефтепродукт" от указанных лиц названной суммы за дизельное топливо по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 за ООО "Аэродром Трансстрой" также подтверждается выпиской операций по лицевому счету ответчика.

Конкурсный управляющий ООО "Аэродром Трансстрой" направил в адрес ООО "Югнефтепродукт" претензию от 24.11.2014 N 13П с требованием возвратить переплату в размере 7 488 420 рублей в срок до 10.12.2014. В претензии истец также сообщил ответчику об отказе от пролонгации договора от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 на 2015 год.

ООО "Югнефтепродукт" направило покупателю письмо от 08.12.2014 N 186, в котором оно признало сумму переплаты по договору N АТС-105-06/13 от 07.06.2013 в размере 6 988 420 рублей и указало на необходимость погашения существующей задолженности: по договору от 05.04.2013 - на сумму 633 455 рублей 78 копеек, по договору от 07.06.2013 N АТС-106-06/13 - 3 603 499 рублей 92 копейки, по договору от 07.06.2013 N АТС-107-06/13 - 2 751 464 рубля 30 копеек. В письме ответчик предложил заключить соглашение о зачете сторонами взаимных требований по названным договорам.

Поскольку требования, изложенные в претензии от 24.11.2014, ответчик не исполнил, ООО "Аэродром Трансстрой" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя иск в части, суд первой инстанции со ссылкой на статью 313 Кодекса указал, что третьи лица осуществляли платежи в счет исполнения обязательств истца перед ответчиком в строгом соответствии с распоряжениями ООО "Аэродром Трансстрой". Представленное в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2014 подписано неуполномоченным лицом. Представленная ответчиком копия письма от 08.12.2014 N 186, содержащего предложение о заключении соглашения о зачете сторонами взаимных требований по договорам от 05.04.2013, от 07.06.2013 N АТС-106-06/13, от 07.06.2013 N АТС-107-06/13, не принята судом, поскольку доказательства направления данного письма и его получения в материалах дела отсутствуют. Суд пришел к выводу о том, что оплата произведена в счет погашения задолженности по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13. Распоряжений об изменении назначении платежа покупатель не давал. Отнесение данных платежей в счет оплаты иных обязательств перед ответчиком с учетом пункта 2 статьи 522 Кодекса, предоставляющего покупателю право определять назначение платежа в случае поставки одноименных товаров по разным основаниям, является неправомерным.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения статьи 315 и пункта 3 статьи 522 Кодекса исходил из того, что, при отсутствии у субъекта предпринимательской деятельности права на досрочное исполнение обязательства, указание им в платежном документе на авансовый характер платежа не лишает получателя денежных средств права засчитать их в погашение обязательств, срок исполнения которых по условиям договора сторон наступил ранее. Суд указал на то, что стороны заключили договоры от 05.04.2013, от 07.06.2013 N АТС-105-06/13, от 07.06.2013 N АТС-106-06/13, от 07.06.2013 N АТС-107-06/13, которые по своей сути являются одной сделкой и содержат одни и те же обязательства. Из условий договоров следует, что действительная воля сторон при их заключении с аналогичным содержанием была направлена на поставку одноименных товаров одновременно по нескольким договорам по месту нахождения различных структурных подразделений покупателя. При этом в договоре от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 возможность расчета авансовыми платежами за поставку нефтепродуктов не была предусмотрена, а из материалов дела не следует, что поставщик давал свое согласие на оплату нефтепродуктов по указанному договору авансом. Норма, предусмотренная пунктом 2 статьи 522 Кодекса, к спорным правоотношениям не подлежит применению, поскольку на момент совершения платежа по платежному поручению от 07.05.2014 N 801 на сумму 10 млн рублей задолженность по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 составляла 2 249 280 рублей, которые и зачтены в счет исполнения обязательства по этому договору. Из фактических обстоятельств дела видно, что предварительная оплата товара не была предусмотрена договорами и не являлась для сторон деловым обычаем. На основании пункта 3 статьи 522 и статьи 315 Кодекса денежные средства, перечисленные платежным поручением от 07.05.2014 N 801, подлежали зачету в счет исполнения истцом обязательства по оплате товара, поставленного по договорам от 05.04.2013, от 07.06.2013 N АТС-106-06/13, от 07.06.2013 N АТС-107-06/13, в связи с чем ответчик не имеет перед истцом обязательств по поставке товара или возврату неосновательного обогащения.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

ООО "Аэродром Трансстрой" весь спорный период находится в процедуре банкротства (дело N А41-26814/2013).

Расчеты по поставкам относятся к текущим платежам, поскольку поставки производились после возбуждения в отношении ООО "Аэродром Трансстрой" дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения.

В соответствии с положениями, изложенными в пункте 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, со взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с названным Федеральным законом является обязательным, в том числе со взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, а также требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности данных лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором данного пункта; в третью очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника; в четвертую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Коллегия арбитражного суда округа считает, что суд апелляционной инстанции, делая вывод о необходимости засчитывать денежные средства в погашение обязательств, срок исполнения которых по условиям договора наступил ранее, не учел нарушение прав кредиторов истца несоблюдением указанной очередности.

Довод о том, что однородные поставки являются единой сделкой, не основан на материалах дела. Статья 522 Кодекса не определяет подобные договоры в качестве единой сделки. Апелляционный суд не установил иных дополнительных признаков сделок, кроме тех, которые предусмотрены в статье 522 Кодекса, позволяющих квалифицировать четыре договора в качестве единого договора.

Из материалов дела видно, что до возбуждения настоящего дела ООО "Югнефтепродукт" не относило спорные платежи в погашение задолженности по всем договорам, напротив, указывало на наличие задолженности по договорам от 05.04.2013, от 07.06.2013 N АТС-106-06/13, от 07.06.2013 N АТС-107-06/13 (т. 6, л. д. 68 - 69), совершало попытки произвести зачет данных долгов с суммой переплаты по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 (т. 1, л. д. 40, 46, 50), предъявило в арбитражный суд иск о взыскании задолженности по договорам от 07.06.2013 N АТС-106-06/13 и от 07.06.2013 N АТС-107-06/13 (решение Арбитражного суда Московской области от 15.10.2015 по делу N А41-36832/2015), в апелляционной инстанции отказавшись от иска.

Таким образом, отнесение спорной суммы на погашение задолженности по другим договорам произведено уже по результатам рассмотрения настоящего дела. Между тем апелляционный суд не учел, что у ООО "Аэродром Трансстрой" во всяком случае с ноября 2013 года (то есть задолго до переплаты по спорному договору по платежному поручению от 07.05.2014 N 801 на сумму 10 млн рублей) имелась текущая задолженность в размере 16 млн рублей перед другим кредитором, подтвержденная решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2014 по делу N А41-54401/2014.

При таких обстоятельствах отнесение платежей в погашение задолженности по другим обязательствам противоречит статье 134 Закона N 127-ФЗ; правовые основания для отнесения платежей по договору от 07.06.2013 N АТС-105-06/13 в погашение задолженности по другим договорам отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика сумму переплаты по названному договору, решение отменено апелляционным судом неправомерно.

Отсроченная к уплате государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2016 по делу N А32-1284/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Югнефтепродукт" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь