Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2017 г. N Ф08-369/17 по делу N А63-2347/2016

г. Краснодар

07 марта 2017 г.

Дело N А63-2347/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Дизель" (ИНН 0917015696, ОГРН 1100917000194) и ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2016 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-2347/2016, установил следующее.

ООО "Дизель" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ставрополь-Агролизинг" и АО "Росагролизинг" о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12025273, номер двигателя ТС 060608 (далее - трактор), являющийся предметом договора финансовой аренды (сублизинга) от 30.10.2008 N 2008/С-224 (далее - договор сублизинга), а также о возложении обязанности на АО "Росагролизинг" выдать ООО "Дизель" свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе трактора, паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора (уточненные требования).

Решением от 23.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.10.2016, суд признал за ООО "Дизель" право собственности на трактор, возложил на АО "Росагролизинг" обязанность передать ООО "Дизель" документы на трактор для постановки на учет в Гостехнадзоре. Суд взыскал с ООО "Росагролизинг" в пользу ООО "Дизель" 9 тыс. рублей государственной пошлины; с ООО "Ставрополь-Агролизинг" - 3 тыс. рублей государственной пошлины. Судебные акты мотивированы тем, что истец в полном объеме исполнил свои обязательства по договору сублизинга, в связи с чем у него возникло право собственности на трактор и ему должны быть переданы документы на предмет сублизинга (свидетельство о регистрации транспортного средства и паспорт самоходной машины), необходимые для оформления перехода права собственности.

В кассационной жалобе АО "Росагролизинг" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, при заключении договора сублизинга ООО "Дизель" поставлено в известность о том, что собственником техники является АО "Росагролизинг" и момент перехода права собственности на трактор обусловлен выплатой ООО "Ставрополь-Агролизинг" всех лизинговых платежей по договору лизинга от 04.12.2007 N 2007/С-4218 (далее - договор лизинга). Истец самостоятельно избрал посреднеческую структуру взаимоотношений и знал о всех рисках связанных с заключением и исполнением договора сублизинга. Суд необоснованно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к АО "Росагролизинг". Лицами, злоупотребляющими своими правами, являются истец и ООО "Ставрополь-Агролизинг". ООО "Дизель" не обращалось к АО "Росагролизинг" для заключения договора лизинга напрямую. Массовость подобных исков, вызвана согласованностью действий ООО "Ставрополь-Агролизинг" и сублизингополучателей. ООО "Ставрополь-Агролизинг" предполагало наступление неблагоприятных последствий в виде взыскания сублизингополучателями убытков, причиненных ООО "Ставрополь-Агролизиг" ввиду неисполнения своих обязательств по приобретению права собственности. В целях избежание таких последствий, ООО "Ставрополь-Агролизинг" инициировало подачу более 40 аналогичных исков. Положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) не применимы к спорным правоотношениям, так как договор сублизинга заключен до опубликования постановления N 17. К аналогичной категории дел применяются разъяснения, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2012 по делу N 16848/11. Суды не применили, подлежащий применению пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав АО "Росагролизинг" передать паспорт самоходной машины. ООО "Дизель" не является стороной по договору лизинга, поэтому не имеет законных оснований заявлять требования о понуждении к исполнению договора (передачи правоустанавливающих документов и совершении регистрационных действий) в отношении АО "Росагролизинг". Паспорт транспортного средства не является правоустанавливающим документом, поскольку права на любое движимое имущество возникают в силу наличия предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований, к которым факт регистрации и внесение сведений в паспорт самоходной машины не относятся. Суд не обосновал удовлетворение требования о возложении на АО "Росагролизинг" обязанности совершить в пользу третьего лица ООО "Дизель" действия по передаче документов.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.10.2008 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой (торгово-закупочный) перерабатывающий потребительский кооператив "Перспектива-2" (сублизингополучатель) заключили договор сублизинга, по условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю во владение и пользование на 72 месяца имущество, полученное ООО "Ставрополь-Агролизинг" в лизинг от АО "Росагролизинг" на основании заявки сублизингополучателя от 24.10.2008 N 325 (пункты 1.1 - 1.2 договора). Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора общий размер сублизинговых платежей составляет 1 636 441 рубль (в редакции дополнительного соглашения от 06.11.2008 N 1 к договору) и распределяется по периодам а соответствии с порядком начисления лизинговых платежей по договору (приложение N 3). Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указывается в приложении N 1 к договору. Сублизингополучатель обязан перечислить выкупную цену в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей по договору. Лизинговые платежи производятся в сроки, установленные графиком осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга (приложение N 2). Моментом исполнения обязательства по оплате считается дата зачисления денежных средств на счет сублизингодателя. В соответствии с пунктом 7.1 договора по окончании срока лизинга (пункт 1.3 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Согласно спецификации к договору сублизинга передаче подлежит трактор.

Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой (торгово-закупочный) перерабатывающий, потребительский кооператив "Перспектива-2" с 21.06.2012 прекратил деятельность юридического лица в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Перспектива-2"".

07 ноября 2014 года ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Перспектива-2"" и ООО "Дизель" заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору сублизинга (далее - соглашение от 07.11.2014), по условиям которого ООО "Дизель" (новый лизингополучатель) приняло на себя все права и обязанности, принадлежащие ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Перспектива-2"" (сублизингополучатель) по договору сублизинга с даты согласия ООО "Ставрополь-Агролизинг".

Согласие ООО "Ставрополь-Агролизинг" получено 07.11.2014.

По акту приема-передачи техники от 07.11.2014 ООО "Крестьянское фермерское хозяйство "Перспектива-2"" передало ООО "Дизель" трактор.

ООО "Дизель" уплатило сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества.

В письме от 12.01.2016 ООО "Дизель" просило ООО "Ставрополь-Агролизинг" предоставить необходимые документы для переоформления права собственности на трактор, указав на внесение всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета сублизинга.

В письме от 20.01.2016 N 39 ООО "Ставрополь-Агролизинг" сообщило, что оно не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга, поэтому право собственности на трактор у ООО "Ставрополь-Агролизинг" не возникло. Собственником трактора является АО "Росагролизинг". Запрошенные документы находятся у АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены ООО "Дизель" после исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств по договору лизинга.

ООО "Дизель, полагая, что уплатив сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в полном объеме, приобрело право собственности на предмет сублизинга - трактор Беларус МТЗ 1221.2, обратилось с иском в суд.

Суды установили и стороны не оспаривают, что ООО "Дизель" в полном объеме внесло ООО "Ставрополь-Агролизинг" все установленные договором сублизинга платежи, в связи с чем к нему перешло право собственности на предмет лизинга и его требования подлежат удовлетворению.

Суд оценил доводы АО "Росагролизинг" о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" не выполнило свои обязательства по внесению лизинговых платежей по договору лизинга, поэтому к нему не перешло право собственности на спорный трактор и, соответственно, указанное право не могло перейти к ООО "Дизель", и обоснованно отклонил их.

При этом суд правомерно исходил из того, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к правильному выводу о том, что действия АО "Росагролизинг" свидетельствуют о его недобросовестном поведении (злоупотребление правом), поскольку ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель и сублизингодатель) не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что лизингодатель (АО "Росагролизинг") принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.05.2013 N 17388/12.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга; АО "Росагролизинг" не представило надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, заключенного с ООО "Ставрополь-Агролизинг", и с учетом этого правомерно сделали вывод о переходе права собственности на предмет лизинга к ООО "Дизель".

Кроме того, согласно статье 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества (пункт 1). Предмет лизинга передается в лизинг вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими), если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2).

Между тем в договоре лизинга и в договоре сублизинга нет условия о том, что паспорт самоходной машины трактор передается лизингополучателю (сублизингополучателю) только после перехода к нему права собственности на предмет лизинга.

Довод заявителя жалобы о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, оценен судом апелляционной инстанции и отклонен. Удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 по делу N А63-2347/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк