Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 16АП-3483/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 марта 2017 г. N Ф08-369/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании права собственности по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Ессентуки

18 октября 2016 г.

Дело N А63-2347/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2016 по делу N А63-2347/2016 (под председательством судьи Гладских Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дизель" (ОГРН 1100917000194, ИНН 0917015696),

к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, ИНН 2635091357), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210 ИНН 7704221591),

о признании права собственности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дизель" (далее - ООО "Дизель") обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12025273, номер двигателя ТС 060608; об обязании АО "Росагролизинг" выдать ООО "Дизель" свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12025273, номер двигателя ТС 060608, паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12025273, номер двигателя ТС 060608 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2016 исковые требования ООО "Дизель" удовлетворены. Суд признал право собственности истца на спорное имущество, обязал АО "Росагролизинг" передать истребуемые документы на технику. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из наличия правовых и фактических оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, уплатившего все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.

АО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда от 23.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В жалобе приведены доводы о нарушении судом единообразия судебной практики. По мнению апеллянта к настоящим правоотношениям неприменимы положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17). ООО "Ставрополь - Агролизинг" не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Дизель" просило решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.09.2016 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. От АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края отмене не подлежит, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, что между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.12.2007 N 2007/С-4218 (далее - договор от 14.12.2007) (том N 1, л.д. 47 - 58).

Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.

ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой (торгово-закупочный) перерабатывающий, потребительский кооператив "Перспектива-2" 30.10.2008 заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-224 (далее - договор от 30.10.2008) (том N 1, л.д. 17 - 27).

21.06.2012 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о создании ООО "КФХ "Перспектива-2" путем реорганизации в форме преобразования.

07.11.2014 между ООО КФХ "Перспектива-2" и ООО "Дизель" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по ряду договоров финансовой аренды (сублизинга), в том числе договору от 30.10.2008 (том N 1, л.д. 37 - 40).

В соответствии с условиями соглашения ООО "Дизель" (новый лизингополучатель) приняло на себя все права и обязанности, принадлежащие ООО КФХ "Перспектива-2" (сублизингополучатель), по договору от 30.10.2008 с даты согласия ООО "Ставрополь-Агролизинг". Соглашение согласовано с ООО "Ставрополь-Агролизинг" 07.11.2014

В соответствии с договором от 30.10.2008 сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество за оговоренную плату на весь срок сублизинга.

Согласно пунктам 1.1 - 1.2 договора срок сублизинга определен сторонами в 72 месяцев.

Общий размер сублизинговых платежей по договору за весь период пользования отражен в пункте 3.1 договора составляет 1 636 464 руб., в том числе НДС 249 630, 05 руб. (в редакции соглашения о перемене лиц в обязательстве по ряду договоров финансовой аренды (сублизинга от 07.11.2014).

По правилам пункта 3.2 договора сроки осуществления лизинговых платежей определяются в графике платежей по договору сублизинга, указанном в приложении N 2 к договору от 30.10.2008.

Моментом исполнения обязательства по оплате считается дата зачисления денежных средств на счет истца. Порядок начисления лизинговых платежей предусматривается в приложении N 2 "График осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга".

В соответствии со спецификацией (приложение N 1) к договору от 30.10.2008 передаче подлежит: трактор Беларус-1221.2, количество-1 ед.

По акту приема-передачи техники от 07.11.2014 ООО КФХ "Перспектива-2" передало ООО "Дизель" трактор Беларус-1221.2, номер шасси (рамы) 12025273, номер двигателя ТС 060608 (том N 1, л.д. 42).

На основании пункта 7.1 договора сублизинга от 30.10.2008 по окончании срока лизинга (пункт 1.3 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Дизель" полностью оплатило сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном договором, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений (том N 1, л.д. 49 - 70).

12.01.2016 ООО "Дизель" обратилось с заявлением в ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованием о предоставлении необходимых документов для переоформления права собственности на трактор, указал, что им выплачены суммы лизинговых и выкупных платежей (том N 1, л.д. 13).

ООО "Ставрополь-Агролизинг" письмом N 39 от 20.01.2016 сообщило, что оно не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору от 30.10.2008, поэтому право собственности на трактор у ООО "Ставрополь-Агролизинг" не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность предпринимателя. Запрошенные документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 30.10.2008 (том N 1, л.д. 14).

ООО "Дизель, полагая, что полностью оплатило сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в полном объеме, приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось с иском в арбитражный суд.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Кодекса способами, причем названная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания заинтересованным лицом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать в защите прав. В связи с чем отказ в защите прав ответчика выражается в удовлетворении исковых требований, предъявленных к нему.

В пункте 9 постановления N 17 разъяснено, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Судом установлено, что ООО "Ставрополь-Агролизинг", основным видом деятельности которого является финансовый лизинг (код ОКВЭД - 65.21), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от ОАО "Росагролизинг" к иным сублизингополучателям, в частности ООО "Дизель".

По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей в сроки и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1. договора).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что ООО "Дизель" полностью исполнило свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору от 30.10.2008, правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод жалобы АО "Росагролизинг" о том, что у него отсутствуют взаимоотношения с ООО "Дизель", не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 N 9519/09, отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность.

При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.

Право сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного сублизинга корреспондирует обязанности сублизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. При этом договором сублизинга предусмотрено, что при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в соответствии с приложением N 1 к договору, право собственности н предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Является несостоятельной ссылка АО "Росагролизинг" на то, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" имеет задолженность перед АО "Росагролизинг" по договору от 14.12.2007 в размере 9 250 960 руб., не выплатило полную стоимость лизинговых платежей, а также выкупную стоимость техники, и в связи с этим не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым.

Неисполнение обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед ООО "Дизель" по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Довод заявителя жалобы о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, несостоятелен, поскольку удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, ввиду чего удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2016 по делу N А63-2347/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов