Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2017 г. N Ф08-919/17 по делу N А53-2019/2016

г. Краснодар

13 марта 2017 г.

Дело N А53-2019/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя в обособленном споре - публичного акционерного общества коммерческого банка "Центр-инвест", кредитора - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", должника - общества с ограниченной ответственностью Фирма "Филе", иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2016 (судья Комурджиева И.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Николаев Д.В., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-2019/2016, установил следующее.

В рамках дела о признании ООО Фирма "Филе" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ПАО коммерческого банка "Центр-инвест" (далее - ПАО КБ "Центр-инвест") о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 61 097 742 рублей 20 копеек (из них - 53 855 803 рубля - требования, обеспеченные залогом имущества должника).

Определением от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2016, суд включил в реестр 61 031 742 рубля 20 копеек, в том числе 59 396 639 рублей 86 копеек основного долга, 1 635 102 рубля 34 копейки неустойки, из них требования в сумме 2 188 229 рублей 26 копеек включены как обеспеченные залогом имущества должника в третью очередь реестра. Суд указал, что требование о взыскании неустойки учитывается отдельно в реестре и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В части включения в реестр 66 тыс. рублей судебных расходов производство по заявлению прекращено.

Судебные акты мотивированы тем, что требования ПАО КБ "Центр-инвест" являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра. Требования кредитора по кредитному договору от 08.02.2013 N 02130021 в размере 2 188 229 рублей 26 копеек задолженности подлежат включению в реестр как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.

В кассационной жалобе акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") просит отменить определение суда первой инстанции от 15.11.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.12.2016. По мнению подателя жалобы, требования АО "Россельхозбанк", обеспеченные залогом транспортных средств Hino Грузовой промтоварный 27759F, идентификационный номер (VIN XUH27759FD0000031) и AUDI Q3, идентификационный номер (VIN WAUZZZ8U0DR035242), подлежат удовлетворению преимущественно перед требованием ПАО КБ "Центр-инвест", поскольку при определении очередности удовлетворения требований залогодержателей (первоначального и последующего) необходимо исходить из даты регистрации залога, а не из даты заключения договоров залога движимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО КБ "Центр-инвест" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Евсеев Артем Сергеевич.

В арбитражный суд обратилось ПАО КБ "Центр-инвест" с заявлением о включении задолженности в реестр. В обоснование задолженности ПАО КБ "Центр-инвест" представило кредитные договора, заключенные с должником от 08.02.2013 N 02130021, от 19.11.2013 N 02130200, дополнительные соглашения к ним, доказательства предоставления кредитов по указанным договорам, договоры залога.

Должник обязательства по погашению полученных кредитов не исполнил в размере 59 396 639 рублей 86 копеек основного долга, что явилось основанием для обращения с заявлением в суд.

Рассматривая заявление ПАО КБ "Центр-инвест", суды правомерно руководствовались следующим.

На основании статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии с частью 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 329 ГК РФ в качестве одного из способов обеспечения обязательств предусмотрен залог. В соответствии со статьей 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, который оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, суды сделали обоснованный вывод о том, что требования ПАО КБ "Центр-инвест" в размере 61 031 742 рублей 20 копеек, в том числе, 59 396 639 рублей 86 копеек основной долг, 1 635 102 рубля 34 копейки неустойка, являются обоснованными, подтверждаются представленными в дело доказательствами и подлежат включению в третью очередь реестра. В кассационной жалобе отсутствуют доводы по обжалованию судебных актов в данной части.

Суды установили, что ПАО КБ "Центр-инвест" проверило фактическое наличие залогового имущества, составило акт проверки. В результате проверки не выявлено залоговое имущество по договорам залога товаров в обороте от 19.11.2013 N 02130200-Т0 и от 24.04.2014 N 02140084-Т0.

Суды установили, что в результате проверки выявлено имущество, переданное в залог по договорам залога:

1) договор залога автотранспорта от 25.02.2013 N 02130021-ЗА/1, по которому должник передал в залог АВТОФУРГОН 2747-0000010-ВО, идентификационный номер (VTN ХЗХ2747ВОС0063834), залоговой стоимостью 460 400 рублей и AUDI Q3, идентификационный номер (VIN WAUZZZ8U0DR035242), залоговой стоимостью 1 151 403 рубля,

2) договор залога автотранспорта от 31.05.2013 N 02130021-ЗА/2, по которому должник передал в залог автомобиль Грузовой промтоварный 27759F, идентификационный номер (VTN XUH27759FD0000031), залоговой стоимостью 2 244 тыс. рублей.

Суды установили, что указанные договоры залога обеспечивают надлежащее исполнение обязательств должника по кредитному договору от 08.02.2013 N 02130021, задолженность по которому составляет 2 188 229 рублей 26 копеек, в том числе, 1 467 654 рублей задолженность по уплате кредита, 605 418 рублей 27 копеек задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, 115 156 рублей 99 копеек задолженность по уплате пени по просроченным процентам.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что требования заявителя по кредитному договору от 08.02.2013 N 02130021 в сумме задолженности 2 188 229 рублей 26 копеек подлежат включению в реестр как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога от 25.02.2013 N02130021-ЗА/1 (в залог переданы АВТОФУРГОН 2747-0000010-ВО, идентификационный номер (VTN ХЗХ2747ВОС0063834), залоговой стоимостью 460 400 рублей и AUDI Q3, идентификационный номер (VTN WAUZZZ8U0DR035242), залоговой стоимостью 1 151 403 рублей) и от 31.05.2013 N 02130021-ЗА/2 (в залог переданы автомобиль грузовой промтоварный 27759F, идентификационный номер (VTN XUH27759FD0000031), залоговой стоимостью 2 244 тыс. рублей).

Апелляционный суд установил, что вопрос определения очередности погашения требований залоговых кредиторов ПАО КБ "Центр-инвест" и АО "Россельхозбанк" не исследовался судом первой инстанции и не являлся предметом спора.

Апелляционный суд обоснованно отклонил доводы апелляционной жалобы АО "Россельхозбанк" на определение суда от 15.11.2016.

Апелляционный суд установил, что АО "Россельхозбанк" в рамках дела о банкротстве должника обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 106 728 925 рублей 92 копеек в третью очередь реестра, из них 34 432 251 рубль 51 копейка как обеспеченные залогом имущества должника.

Задолженность образовалась по кредитному договору от 30.06.2014 N 140700/0088.

В обеспечение кредитной сделки АО "Россельхозбанк" и должник заключили договоры залога: 1) от 30.06.2014 N 140700/0088-3 о залоге товаров в обороте залоговой стоимостью 1 306 256 рублей 86 копеек; 2) от 30.06.2014 N 140700/0088-4/1 о залоге транспортных средств, по которому в залог переданы: Hyunday Santa Fe, идентификационный номер (VIN KMHSH81BDCU815128); Honda CR-V, идентификационный номер (VIN SHSRE7870BU001821); Hino Грузовой промтоварный 27759F, идентификационный номер (VIN XUH27759FD0000031); AUDI Q3, идентификационный номер (VIN WAUZZZ8U0DR03 5242) залоговая стоимость 4 989 673 рубля 60 копеек.

Апелляционный суд установил, что договоры залога имущества с ПАО КБ "Центр-инвест" заключены до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ), а именно: договор залога автотранспорта N 02130021-ЗА/2 - 31.05.2013, договор залога автотранспорта N 02130021-ЗА/1 - 25.02.2013, и сделал правильный вывод о том, что положения статьи 339.1 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) на данные отношения не распространяются.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Закона N 367-ФЗ очередность удовлетворения требований залогодержателей, возникших на основании совершенных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона договоров залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, сведения о которых внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в период с 1 июля 2014 года по 1 февраля 2015 года включительно, определяется по дате совершения договоров залога.

Однако, ни нормы указанного Закона, ни новая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат положений, определяющих очередность удовлетворения требований залогодержателей, возникших на основании совершенных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона договоров залога имущества, сведения о которых не внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в указанный период.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи 3 указанного Закона). Если же учет таких договоров не будет проведен в переходный период, то будут действовать правила абзац 3 пункта 4 ст. 339.1 ГК РФ.

Согласно статье 339.1 ГК РФ в редакции, применяемой в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

В соответствии со статьей 342.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога.

Апелляционный суд установил, что договоры залога между должником и ПАО КБ "Центр-инвест" заключены ранее, чем заключен договор залога между должником и АО "Россельхозбанк", и сделал правильный вывод о том, что очередность удовлетворения требований залогодержателей в данном случае определяется по дате совершения договоров залога, в связи с чем первоначальным залоговым кредитором является ПАО КБ "Центр-инвест", поскольку у него право залога в соответствии с заключенными с должником договорами возникло ранее заключения договоров залога с АО "Россельхозбанк".

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А53-2019/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко